経営幹部の雇用関係は永続的なケースは稀である。経営幹部やその他の上級管理職が退職する際、企業は退職手続きの過程で生じる複雑な税務、株式、福利厚生に関する問題に対処せざるを得ないことが多い。
本稿は、今後5か月間にわたりFoley & Lardnerの弁護士が執筆する一連の記事の第一弾であり、役員の雇用終了時に企業が直面する課題や考慮事項、ならびに退職後の福利厚生設計における重要なコンプライアンス上の指針について取り上げます。雇用主は、役員の雇用契約開始時にこれらの考慮事項を事前に検討することで、将来の雇用終了に備えた体制を整えることが可能です。
本シリーズの第1回となる本記事では、役員退職金制度に焦点を当て、特に役員退職金制度を策定する際に既に検討されたかもしれないトピックを取り上げます：ERISA（従業員退職所得保障法）は私の役員退職金制度に適用されるのか？適用される場合、何を知っておく必要があるのか？
本稿では、ERISA（従業員退職所得保障法）の適用対象となる役員退職金制度の構成要素、制度管理者に対するERISA適用制度の要件、およびERISA適用を望む理由について論じる。また、本シリーズ後続記事で取り上げる内容の概略も紹介する。
私の役員退職金制度にはERISAが適用されますか？
資金提供された役員退職金制度は珍しいものの、常にERISAの適用対象となる。
より典型的な未積立役員退職金制度にERISAが適用されるか否かの判断は、それほど単純ではない。米国最高裁判所は1987年、退職金制度がERISA計画に該当するか否かを判断する基準を定めた。フォートハリファックス・パッキング社対コイン事件において、裁判所は、未積立の役員退職金制度が継続的な管理体制を必要とする場合、ERISAの適用対象となる可能性が高いと判示した。特に、工場閉鎖などの特定事由をトリガーとする一時金支給を定める制度はERISAの適用対象とならないと明記している。
フォートハリファックス・パッキング社対コイン判決を根拠に、裁判所は行政的枠組みが以下の方法により確立され得ると判断している：(i) 雇用主裁量権の行使（解雇の理由の有無の決定など）、(ii) 州法遵守のための継続的プロセス、 （iii）競業避止義務、顧客引き抜き禁止、医療保障条項の遵守状況を監視する継続的義務、および／または（iv）類似した役員退職金契約の集合体またはパターンによって確立され得ると判断してきた。
ほとんどの退職金制度は、たとえ雇用主の意図でなくとも、雇用主に十分な裁量権を与えることでERISA（従業員退職所得保障法）の適用対象となる。退職金制度がERISAの適用を受けること自体は問題ないが、制度スポンサーはこれを認識し、ERISA準拠に伴う特定のメリットを活用することが重要である。
ERISAが適用される場合―どうすべきか？
ERISAが適用される退職金制度は、書面によるものでなければならず、書面による条件に従って運営され、かつ、適用されるERISAの報告および開示要件（必要に応じて年次でフォーム5500を提出すること、および計画参加者に対して計画概要説明書を配布することを含む）を遵守しなければならない。フォーム5500の提出が必要かどうかは、退職金制度がERISA上の「年金計画」か「福利厚生計画」かなど、いくつかの要因によって決まる。 ERISA上の年金計画とは、雇用主が設立または維持する計画・基金・プログラムで、従業員に退職後の所得を提供するか、または雇用終了後も所得の繰り延べをもたらすものを指す。ERISA上の福祉計画とは、雇用主が設立または維持する計画・基金・プログラムで、幅広い健康・福祉給付、または1947年労使関係法第302条(c)項に規定される給付（退職給付を含む）を提供するものを指す。 ERISAの適用対象となる退職給付計画の大半は福祉計画に該当する。退職給付計画が退職給付計画として認定される可能性が最も高いケースは、退職給付が65歳など特定の年齢に達した従業員のみに提供される場合である。ただし、このような構造の退職給付は稀である。
広範な退職金制度が福利厚生計画に該当する場合（その可能性が高い）、当該計画の加入者が100名以上の場合にのみフォーム5500の提出が義務付けられる。広範な退職金制度が年金計画に該当する場合、加入者数にかかわらずフォーム5500の提出が義務付けられる。
ERISAには、紛争発生時に雇用主と従業員が従わなければならない請求および不服申立手続きも規定されている。これにより、雇用主が退職金給付の不払いを理由に元従業員から訴えられた場合、一定の保護が得られる可能性がある。雇用主が請求および不服申立手続きを遵守していた場合、裁判所は雇用主の決定を覆すのは、雇用主の行為が恣意的かつ気まぐれな方法によるものと判断した場合に限られる。
役員退職金制度は、特定の管理職または高報酬従業員に限定される可能性が高いため、「トップハット」プランと見なされる場合があります。 全てのトップハットプランは、前述の報告・開示要件など、ERISAの特定要件から免除されます。つまり、トップハット福祉プランとして認定された退職金制度は、制度の参加者数に関わらず、フォーム5500の提出や要約プラン説明書の配布が不要となります。 極めて稀なケースとして、退職金制度がトップハット年金制度として認定される場合、制度管理者が制度発効日から120日以内に労働省へトップハット制度申告書を提出することを条件に、その他の特定のERISA要件からも免除されます。ただし前述の通り、役員退職金制度が年金制度として認定される可能性は低く、労働省への当該申告が必要となるケースは極めて稀です。
ERISAが適用される退職金制度のメリットは何ですか？
ERISAの適用対象となることは、雇用主に一定のメリットをもたらす可能性があります：
- 従業員は給付金と弁護士費用のみを請求でき、懲罰的損害賠償や補償的損害賠償は請求できない。
- 給付の均一な管理
- 裁判所は雇用主の管理上の決定を尊重する
- 不満のある個人は、訴訟を提起する前に、計画の内部請求および上訴手続きを尽くさなければならない。
- 一般的に連邦裁判所（州裁判所ではない）で争われる（一部の弁護士が好む場合もある）
役員退職金計画を作成する際に、他に考慮すべき点はありますか？
はい、内国歳入法セクション409Aの構造設計および管理上の考慮事項を検討すべきです。
役員の雇用終了に伴うコンプライアンス問題についてさらに詳しく知りたい方は、今後の連載記事にご期待ください。
詳細については、フォリーの従業員福利厚生・役員報酬部門の弁護士までお問い合わせください。 フォーリー法律事務所の従業員福利厚生・役員報酬実務グループまでお問い合わせください。
