セクション1202に基づく適格中小企業株式規則の改正案（ビッグ・ビューティフル・ビル）

新たに制定された「ワン・ビッグ・ビューティフル・ビル法（OBBBA）」¹の一環として、^{議会は12022条（}適格中小企業株式（QSBS）^{規則を規定）に対し}、10年以上ぶりとなる初の実質的改正を採択した。OBBBAは1202条の複数の部分を改正し、その内容は以下の通りである：

1. 5年未満保有のQSBS売却益は、少なくとも3年間保有した場合、総所得から一部除外されるようになりました。
2. 株主1人あたりの利益控除限度額が1,000万ドルから1,500万ドルに引き上げられ、今後は毎年インフレに応じて調整される。
3. 適格中小企業となる法人の総資産額は、5,000万ドルから7,500万ドルに引き上げられ、今後は毎年インフレに応じて調整される。

一般的に、新しい規則は2025年7月5日以降に発行される株式に対して有効であるように見受けられる。

I. QSBS保有期間の短縮

第1202条（OBBBA施行前の効力）によれば、QSBSの売却益に対する課税免除を受けるには、納税者が当該QSBSを最低5年間保有しなければならない。 したがって、第1045条に基づく適格な「ロールオーバー」がない場合、2025年7月5日以前に購入され、かつ5年間の保有期間を満たす前に課税対象となる売却で売却されたQSBSについては、すべての利益が課税対象となる。

OBBBAは、2025年7月5日以降に取得した株式について、QSBSの売却により生じた利益は、QSBSの保有期間に応じて以下の基準に基づき課税所得から除外できることを規定している：

• 少なくとも3年間保有したQSBS – 50%控除
• 少なくとも4年間保有したQSBS – 75%の除外
• 5年以上保有したQSBS（クォーター・シェア・ビジネス・ストック）－100％非課税。

II. QSBS除外に関する株主取得前の制限の強化

OBBBA施行前の第1202条に基づき、各QSBS保有者は、1,000万ドルまたはQSBSの調整後取得価額の10倍のいずれか大きい方の金額のみを控除対象とできる。 例えば、納税者のQSBSの調整後取得価額が500万ドルの場合、最大5,000万ドルの利益を控除できる。納税者の調整後取得価額が50万ドルの場合、控除できる利益は最大1,000万ドルに制限される。

OBBBAは、2025年7月5日以降に取得した株式について、利益の除外限度額が1,500万ドルまたは課税基準額の10倍のいずれか大きい額となることを規定している。前述の例では、QSBSの課税基準額が50万ドルの納税者は、最大1,500万ドルの利益を除外できる（5年間の保有期間を前提とする）。

さらに、OBBBA施行前の第1202条では、1,000万ドルの上限は制定時から固定されていた。OBBBA下では、新たな1,500万ドルは2025年および2026年の基準値に過ぎない。それ以降の各課税年度において、この制限額はインフレに応じて調整される。

III. 適格中小企業に対する総資産額の増加額

OBBBA施行前の第1202条に基づき、法人の「総資産」が5,000万ドル（QSBS発行による収入を含む）を超えない場合に限り、当該法人は適格中小企業とみなされる。

改正により、適格中小企業として認定されるための法人の総資産上限額は、2025年7月5日以降に購入した株式については7,500万ドルに引き上げられる。この基準額は2026年以降もインフレに応じて引き上げられる。

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OBBBAは、引き続き満たさなければならないQSBSのその他の要件を変更しなかった。 例えば：(1)発行会社はC法人として課税されている必要がある；(2)発行会社は適格事業（サービス業は一般的に除外）を継続的に営んでいる必要がある；(3)納税者は当該会社から直接株式を購入しなければならない；(4)会社は通常、QSBS発行の1年前から始まる2年間の期間内に、ごく少額を超える株式を償還することはできない。

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[1]H.R. 1、^{第119回議会}、公法第119-21号、合衆国法典第139編 ___ (2025年)

[2]特に断りがない限り、すべての条項の参照は改正後の1986年所得税法に基づく。