2025年7月8日、米国司法省反トラスト局（以下「反トラスト局」）は、刑事上の反トラスト法違反及び関連犯罪の通報を促進する新たな「内部告発者報奨プログラム」を発表した。この発表は、2024年に司法省刑事局が導入した同様の内部告発者プログラムに続くものである。 独占禁止法違反の内部告発に対する報奨金制度の拡充は、問題のある行為を発見した企業にとってリスクを高める。特に、当該行為を自主申告すべきか、それとも内部での対応に専念すべきかという難しい判断を迫られる点で顕著である。
内部告発者報奨プログラムは、対象となる行為を報告した個人に対して多額の報奨金を得る可能性を提供します。反トラスト局が報奨金の授与が適切と判断した場合、推定報奨金は回収された刑事罰金の少なくとも15％となり、報奨金が回収罰金の最大30％に達する可能性もあります。 独占禁止法違反の罰金は、通常影響を受けた売上高の20%から40%の範囲で設定されるため、多額になる可能性があります。例えば、3年間の共謀により2,000万ドルの売上に影響を与えた独占禁止法違反を個人が通報した場合、刑事罰金は400万ドルから800万ドルの範囲となり、内部告発者は60万ドルから240万ドルの報奨金を受け取る可能性があります。
新たな内部告発者報奨プログラムにはいくつかの重要な制限がある。最も重要な点として、本プログラムは、米国郵便公社（以下「郵便公社」）が調査案件で獲得した罰金の一部を内部告発者に支払うことを認める法令を通じて資金調達される。 この法定制限により、新反トラスト局プログラム下で内部告発者が受け取れる可能性のある報奨金は、「郵政公社の収益または財産に影響を及ぼす法令違反」を伴う事件にのみ適用されます。これは重要な制限です。なぜなら、多額の報奨金獲得を動機とする内部告発者は、問題の行為が十分に「郵政公社に影響を及ぼす」かどうかを判断できない場合が多いからです。
新たな内部告発者報奨プログラムの追加的な制限として、問題となる行為は「対象となる刑事違反」でなければならない。同プログラムではこれをシャーマン法第1条、第2条、または第3条の違反、ならびに以下のいずれかに該当する関連犯罪と定義している：告発された独占禁止法違反の実行を助長する行為（電信詐欺や贈賄など）、または当該行為の調査を妨げる可能性のある行為（虚偽の陳述や妨害など）。 対象となる刑事違反には、連邦・州・地方の調達に影響を及ぼす刑事違反も含まれる。
このプログラムにおける最後の難点は、内部告発者が報奨金を得るためには、報告された行為が「少なくとも100万ドルの刑事罰金」をもたらす必要があるという点である。この文言から、100万ドルの基準額が単一の解決結果として達成されなければならないのか、それとも同一調査における複数当事者への罰金の累積によって到達可能なのかは、直ちに明確ではない。 これは特に、独占禁止局が調達談合対策チームの一環として調査する詐欺を伴う調達事件において問題となる可能性が高い。調達関連の罰金は往々にして100万ドルの閾値に達しないためである。
内部告発者報奨プログラムでは、内部告発者が独占禁止法部門に対し、独自かつ真実で完全な情報を提供することが求められます。 重要な点として、本プログラムでは特定の情報を「独自」の定義から除外しています。例えば、通報者は、違反企業の「役員、取締役、理事、またはパートナー」である立場によって情報を得た場合、あるいは当該企業のコンプライアンスまたは監査責任を有する従業員として職務上情報を得た場合には、その情報を「独自」とはみなされません。これらの制限は、企業のコンプライアンスプログラムおよび報告プロセスの完全性を保護することを目的としています。 ただし、この制限は行為の認知または報告から120日経過後は適用されなくなる。これは、企業経営陣が独占禁止局への開示を意図的に回避する情報を報告するよう促すためと推測される。追加の例外規定として、医療患者または国家安全保障に差し迫った危害をもたらす可能性のある行為について、内部ルートを通じて認知した役員による報告が認められる。
過去の独占禁止法部門による刑事訴追事例を検証すると、多くの独占禁止法違反犯罪が「郵便事業、その収益、または財産に影響を及ぼす」可能性があり、したがって新プログラムの対象となり得る。 例えば、航空貨物運賃、州運輸省契約、オンラインDVD販売、アスファルト舗装契約、ジェネリック医薬品に関する価格協定、入札談合、および共謀を伴う事件は、いずれも反トラスト局と郵便公社監察総監室の捜査官が共同で調査してきた。
これらの事例の多様性は、潜在的な内部告発者にとって対象となる行為として認定される可能性のある事例が広範に及ぶことを示している。しかし実務上、潜在的な内部告発者は、自身が報告する行為が郵便事業に影響を与える行為として認定されるかどうかについて不確実性に直面する可能性が高い。
発表された独占禁止法内部告発者プログラムは、潜在的な独占禁止法違反の知識を持つ個人に、その行為を報告するよう促すことを明確に意図している。これは企業にとって追加的なリスクを生み出すものであり、特にコンプライアンス担当者に内部報告がなされたにもかかわらず、企業が最終的に内部で是正措置を選択した場合に顕著となる。 報告を行った従業員、および一定期間経過後は特定の企業幹部も、多額の金銭的報奨を得ることを期待して、その行為を独占禁止法当局に報告できるようになります。これは、企業コンプライアンス部門が、潜在的な独占禁止法違反の内部報告に対処する際、タイムリーかつ徹底的な調査を実施すること、および独占禁止法部門の減免プログラムに基づく自主報告を行うか否かを判断する際に適切な判断を下すことの重要性を強調しています。
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