In フォートライン社対マッコール事件において、原告は仮差止命令を通じて元従業員に対する競業避止契約の履行を求めた。裁判所は、競業避止契約の「その範囲が原告の正当な事業上の利益によって裏付けられていない」ことを理由に、同契約を執行不能と判断し、仮差止命令を却下した。 これを受け原告は訴状を修正し、損害賠償のみを請求する内容に変更した。この修正訴状は新たな法的問題を提起した：競業避止請求が差止救済を求めず損害賠償のみを目的とする場合、制限条項の合理性審査は適用されるか？裁判所はこれを認めた。
背景
フォートライン社（以下「フォートライン」）とその親会社であるパトリオット・サプライ・ホールディングス（以下「PSH」）は、元創業者が会社を離脱し競合事業を設立した上、原告側の従業員数名を誘い出したとされる事案について訴訟を提起した。離脱した創業者及び従業員らは、競業避止義務を含む競業禁止条項を含む制限条項の対象となっていた。
仮処分段階において、被告側は競業避止条項が過度に広範であり、従って執行不能であると主張した。その理由は、当該条項が従業員に対し、雇用主とは異なる業種を含むPSH傘下のあらゆる事業体との競合を禁止していたためである。裁判所はこの主張を認めた。
原告らが訴状を修正し差止救済の請求を削除した際、損害賠償のみの競業避止請求を「競業放棄」に例えた。「競業放棄」とは、従業員が雇用終了後一定期間内に雇用主と競合した場合、特定の利益（繰延報酬や持分など）を放棄することに合意する制限条項の一種である。
原告らは、デラウェア州法の下では、競業禁止条項が従う合理性の基準は、競業禁止条項には適用されない旨主張した。その理由は、競業禁止条項は従業員の生計を妨げるものではなく、単に条件付きの後雇用給付を回収するに過ぎないからである。
被告らは即決判決を申し立てた。原告らの「競業禁止契約の代償としての権利放棄」比較論に反論するとともに、仮処分段階における裁判所判決が「競業禁止契約は不当であり従って執行不能」と判断した以上、いかなる救済措置を求めた場合でも制限条項は執行不能であると主張した。
裁判所の判決
裁判所は、原告が主張した「競争に対する没収条項」との類推を退けた。裁判所は「デラウェア州裁判所は、制限条項と競争に対する没収条項との根本的な差異を尊重すべきである。後者は競争を制限しない」と説明した。 さらに、制限条項は差止命令、損害賠償、あるいはその両方によって執行可能である一方、制限条項と競争放棄条項の差異は「企業が求める救済手段ではなく、条項が従業員に要求する内容に基づく」と付記した。 契約が「従業員の就労を制限する場合、合理性審査が適用される。そうでない場合―例えば、雇用主が従業員が本来受け取るべき利益を留保することを認める場合―裁判所は条項を文言通りに執行しなければならない」とされた。
被告側の請求を認める即決判決を下すことで、裁判所は「非競業契約の『合理性』テストは、雇用主が差止命令を求める場合にのみ適用される」という主張を退けた。代わりに、デラウェア州裁判所は、訴状でどのような救済が求められているかにかかわらず、非競業契約に対して同じ合理性基準を適用しなければならないことを確認した。
裁判所は、仮差止命令却下決定において示した見解を改めて強調した。すなわち、過度に広範な契約条項を修正しない方針である。デラウェア州裁判所は、競業避止契約条項の修正にますます消極的になっており、この傾向については当ブログで論じた通りである。
主なポイント
- いかなる救済措置であれ、デラウェア州法に基づき競業避止契約の履行を求めようとする雇用主にとって、合理性は閾値となる問題である。
- デラウェア州法の下では、従業員が親組織傘下のあらゆる事業体との競合を制限しようとする競業避止契約は、特にそれらの事業体が異なる業種にまたがる場合、不当とみなされる可能性がある。
- デラウェア州の裁判所は、執行不能な制限条項を青鉛筆で修正することにますます消極的になっている。
本記事は2025年サマーアソシエイトのJJ Gramlichの協力により作成されました。
