最低広告価格政策：製造業者が知っておくべきこと

メーカーは、販売代理店間の利益相反が生じて事業戦略全体を損なうことを防ぎ、ブランド全体の統一性を確保するため、自社製品の広告や流通方法について一定の指針を提供したいと考えることが多い。しかし、実際の再販売価格を設定する契約（「再販売価格維持」または「RPM」と呼ばれる）は依然として法的に敏感な問題であり、特に州レベルでは独占禁止法上の懸念を引き起こす可能性がある。 

最低広告価格（MAP）ポリシーは、再販業者が製品を広告できる価格を制限する一方で、それらの製品が最終的に販売される価格を制限しないため、より限定的かつ通常は安全な代替手段を提供する。適切に設計・実施されたMAPポリシーにより、製造業者は連邦または州の独占禁止法で禁止されている領域に踏み込むことなく、一般向け価格設定に影響を与えることが可能となる。 

本稿は、オンライン販売におけるMAPポリシーの評価および執行に影響を及ぼす可能性のある最近の判例動向を含め、MAPポリシーに関する主要な法的・実務的考慮事項の概要を提供する。

MAPポリシーとは何ですか？

最低広告価格（MAP）政策の下では、製造業者は認定販売代理店が自社製品を公に広告できる最低価格を規定します。重要な点として、MAP政策は最終販売価格を設定または管理するものではありません。むしろ、販売代理店は製品を任意の価格で販売する自由を保持します。代わりに、MAP政策は単に販売代理店がMAP水準を下回る価格を広告する能力を制限するものです。

MAP制限は通常、オンライン掲載、印刷広告、プロモーションメール、第三者マーケットプレイスなど、一般に公開されているマーケティングチャネルに適用されます。これらは通常、非公開の交渉や「カート内価格」（例：消費者がオンラインショッピングカートに商品を追加した後に表示される価格）、その他の非公開割引形態には適用されません。当然ながら、MAPポリシーではこれらの区別を明確に定義し、混乱や法的リスクを回避する必要があります。

適切に実施されたMAPポリシーは、メーカーが全販路で一貫したブランドイメージを維持するのに役立ち、フルサービスや実店舗を持つパートナーがブランドに適切に投資する能力を損なう可能性のある値引き慣行を抑制します。

MAPポリシーおよびオンライン販売に関するガイドライン

MAPポリシーの導入を検討している製造メーカーは、以下の原則を念頭に置くべきである：

• 特定製品に対する最低広告価格を明確に記載すること。MAPポリシーでは、対象製品と各製品ごとの「最低広告価格」を明記する必要があります。 
• MAPポリシーの対象となる「広告」の範囲を明確にする。 MAPポリシーは、「広告」の定義を明確に定め、対象となるマーケティングチャネルを特定すべきである。これには印刷広告、メールプロモーション、オンライン掲載といった従来型フォーマットに加え、Amazon、ウォルマートマーケットプレイス、eBayなどの第三者プラットフォーム上の掲載も含まれる。特に重要な点として、本ポリシーが適用される範囲を明示的に限定すべきである。 広告された 価格であり、実際の 販売 価格は、RPMリスクを低減するため、販売代理店の裁量内に留めるべきである。
  • 繰り返し提起される疑問は、商品がオンラインショッピングカートに追加された後にのみ開示される価格が、MAP規制の対象となる真正な「広告価格」に該当するのか、それとも製造業者による価格統制がRPMとして独占禁止法の審査対象となる「販売価格」を構成するのかという点である。 2025年、連邦地方裁判所は、ショッピングカート割引の制限が特定のオンラインプラットフォームにおいてMAPを下回る販売を「事実上不可能」にする場合、その制限はリテール・プライス・ポスティング（RPM）の一形態として評価され得ると判断した。この判決は事案固有のものであるが、対象となるオンラインプラットフォームの構造によっては、企業がショッピングカート価格設定をMAPポリシーの対象外となる「販売価格」として扱うことを検討する必要がある可能性を浮き彫りにしている。 
• 文書内部の根拠：リスクを軽減するため、製造業者はMAPポリシーを実施する正当な事業上の理由（例：ブランドメッセージの保護や付加価値のある小売サービスの支援）を文書化すべきである。
• 「一方的に」ポリシーを発行・施行することを検討せよ。製造元の裁量で発行・施行される「一方的な」MAPポリシーは、再販業者が明示的に合意する「契約上の」価格協定よりも、独占禁止法上一般的に安全である。 MAP方針が一方的か契約的かを問わず、製造業者は再販業者の意見や調整なしに独立してMAP方針を執行すべきである。なぜなら、小売業者からMAP水準に関するフィードバックを求めたり、小売業者の要請に応じて特定の違反者を標的にしたりすることは、違法な価格調整の一形態として独占禁止法上の懸念を引き起こす可能性があるからである。
• 執行と監視：差別や暗黙の共謀の申し立てを避けるため、本方針は全再販業者に対して一貫して執行されるべきである。一貫性を高めるため、メーカーは明確な段階的執行プロトコルを整備することを検討すべきである。

結論

MAPポリシーはブランド価値と流通戦略を守る有効な手段であり続ける一方、メーカーは特に境界線が曖昧になりがちな複雑なオンライン環境において、広告価格と実際の販売価格を明確に区別するよう注意を払う必要がある。 最近の判例は、ショッピングカート内やログイン壁の背後に表示される価格設定がMAPの安全圏外となる可能性を強調しており、こうした価格設定を過度に制限的に扱うことはRPM（再販売価格維持）の監視を招きかねない。メーカーは各オンラインプラットフォームの実情に合わせてMAPポリシーを慎重に調整し、法的リスクと商業的リスクの両方を管理するため、明確な文書化と一方的な執行慣行を維持すべきである。 

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