役員の雇用関係は永続的なことは稀である。役員その他の上級管理職が退職する際、企業は当該従業員の退職に関連して生じる複雑な税務、株式、福利厚生上の問題に対処せざるを得ない場合が多い。
本稿は、役員の退職に伴う福利厚生の設計や、役員が雇用を終了する際の企業が直面する課題・考慮事項に関する重要なコンプライアンス上の指針を扱う連載記事の第4弾である。過去の記事では、役員退職金計画へのERISAの適用可否、退職給付に対する税法第409A条の適用可否、ならびに株式報酬の取り扱いについて論じてきた。
今月は、役員の雇用契約または退職合意書において、特定の退職後給付を約束する前に考慮すべき事項について議論します。
退職金制度の約束
退職合意書でよく見られるが問題のある約束の一つは、解雇される役員が退職金の全部または一部を401(k)または403(b)プラン口座に拠出できるという条項である。多くの401(k)や403(b)プランでは、通常、プラン加入者が課税対象となる報酬の全額から拠出を差し控えることが認められているため、これは理解できる誤りである。 しかし、改正1986年国内歳入法（以下「税法」）第415条には、退職金が401(k)および403(b)プランの対象給与とみなされることを禁止する特別規定が存在します。これは法的規定であるため、「回避する」ことは不可能です。
別の約束として、より稀ではあるが、役員が雇用終了時に退職金制度の給付権を取得するというものがある。この約束は必ずしも法的規則で禁止されているわけではないが、401(k)や年金制度などの税制適格退職金制度、および非政府系403(b)制度においては、 この約束は、退職する役員が税法上の高所得者（2025年基準では、2024年に16万ドル以上を稼得した従業員が該当し、この金額は毎年指数化される）とみなされる場合、税法規則に違反する差別的扱いと見なされる可能性がある。 この問題を解決するには、雇用主が退職金制度下で没収される未確定拠出額に相当する追加退職給付金を支払う方法がある。ただし、この退職給付金は、退職金制度下で支払われた場合に享受できた税制優遇措置（例えば、支払額のロールオーバーによる即時所得税回避など）の対象とはならない。
上記の約束された権利確定に関する懸念は、非適格退職年金制度には適用されません。非適格退職年金制度は、既に高給従業員を優遇しており、税制適格退職年金制度と同じ非差別化規則の対象とはなりません。非適格制度では、一部の参加者には完全な権利確定を認め、他の参加者には認めないことが可能です。したがって、雇用主はこれらの制度において、個人ベースで追加の権利確定を提供することが可能です。
健康保険プランの約束
雇用契約または退職合意書において、雇用終了後もグループ健康保険プランへの継続参加を約束することが一般的である。例えば、雇用主の健康保険プランに基づく無料または補助付きの継続的な給付などが該当する。
このような規定を起草する最善の方法は、COBRA適用と連動させることです。雇用主の団体健康保険には、既に解雇された従業員がCOBRAに基づき保険適用を継続する権利を認める規定が設けられているためです。例えば、解雇された役員が適時にCOBRA適用を選択した場合、当該COBRA適用期間中、雇用主がその役員のCOBRA保険料の一部または全額を支払う（または役員に払い戻す）旨を規定できます。 特に保険契約型またはストップロス保険付き自己保険型のプランでは、このアプローチを推奨します。これにより、雇用主が保険会社と合意していない約束（例えば、解雇された役員がCOBRA選択手続きを経ずに保険を継続することを認めるなど）を誤って行うことを防げます。
約束された退職後給付が通常の18ヶ月のCOBRA適用期間を超える場合、雇用主は延長給付が保険契約の対象範囲内であることを確保するため、該当する健康保険プランの保険会社またはストップロス保険会社から承認を得るべきである。 さらに、ERISA（従業員退職所得保障法）では給付時期を計画文書に明記することが義務付けられているため、雇用主は、退職合意書に定められた範囲で保険を延長できる旨の規定を計画に盛り込むなど、解雇された従業員がCOBRA継続期間を超えて保険を継続できることを計画が認めていることを確認すべきである。
最後に、自己保険型プランの場合、退職する役員に対する約束を行う際には連邦所得税の影響を考慮しなければならない。自己保険型団体医療保険プランは、高所得の従業員または元従業員を優遇する差別的取扱いをした場合、給付が従業員に対して課税対象となることを定める税法第105条(h)項の適用を受ける。 雇用主がCOBRA補助金を一般従業員ではなく退職する幹部のみに提供する場合、当該幹部は退職後給付に対して課税対象となる可能性があります。給付の課税を回避するため、雇用主は代わりにCOBRA補助金の価値を幹部の課税対象給与として帰属させることが可能です。 当然ながら、この帰属給与には源泉徴収税が課される。補助対象となる健康保険の適用期間中に現金退職金が支払われず、源泉徴収税の支払いに充てられない場合、雇用主と役員は源泉徴収税の支払い方法について合意する必要がある。 別の選択肢として、役員がCOBRA加入に紐づく特定の補助や償還ではなく、希望すればCOBRA費用に充てられる追加の課税対象現金報酬を支給する方法がある。
その他の福祉計画の約束
雇用契約や退職合意書でよく見かける、典型的だが問題のある最終的な約束事項として、解雇された役員が解雇後一定期間、「雇用主の福利厚生制度のすべて」への参加を継続できるというものがある。「雇用主の福利厚生制度」という表現には、生命保険や長期障害保険、そして（前述した）団体健康保険などが含まれる。
懸念されるのは、生命保険や長期障害保険プランには、COBRAのような雇用終了後の継続給付規定がほとんど存在しない点である。生命保険プランでは、解雇された従業員が団体保険を個人保険契約に転換することしか認められない場合が多く（転換可能な金額に上限が設けられるほか、保険料負担が大幅に増加することも多い）、長期障害保険プランでは雇用終了後の継続給付という概念自体が存在しないケースがほとんどである。 したがって、こうした退職後給付を約束する前に、雇用主は福利厚生制度と保険契約の規定を精査し、当該保障を提供する手段があるか確認するか、保険会社から特約条項を追加して役員への保障を延長する承認を得る必要がある。 さもなければ、保険会社が契約に基づく給付を支払うことに同意していないため、雇用主は意図せず自己負担で給付を約束することになりかねない。例えば、退職後の団体生命保険が有効であると主張されている期間中に元幹部が死亡した場合、保険会社が給付請求を拒否する可能性があり、その結果、雇用主が一般資産から死亡給付金を支払わなければならない事態が生じる。
要約すると、雇用主は、役員の雇用契約または退職合意書において退職後の福利厚生を約束する前に、法律および自社の計画文書や保険契約の条項がそれらの約束の履行を認めるかどうかを検討し、認める場合には税務上の影響をどのように処理するかを検討しなければならない。雇用主は、これらの意図しない結果を回避するため、退職する役員との雇用契約を締結する前、または約束を行う前に、これらの問題を慎重に検討すべきである。
役員の雇用終了に伴うコンプライアンス問題についてさらに詳しく知りたい方は、本シリーズ第5回（最終回）の記事をお見逃しなく。
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