2025年8月13日、トランプ大統領はバイデン政権の代表的な独占禁止・競争政策である大統領令14036号「米国経済における競争促進」を撤回した。 前回のクライアント向けアラートで述べた通り、2021年7月に発令された本大統領令は、市場集中への懸念に対処し、消費者・労働者保護を拡大するため、70以上の政府機関による措置を指示。非競業条項、修理権、料金透明性に関する施策を含む。今回の撤回は、トップダウン型の競争政策から、より伝統的なケースバイケースの法執行アプローチへの重大な転換を示す。 以下では、本撤廃の概要と、今後の独占禁止法コンプライアンス及び合併規制における主要な留意点を概説する。
バイデン・ハリス政権の競争に関する大統領令
2021年7月9日、当時のバイデン大統領は「米国経済における競争促進」に関する大統領令14036号に署名した。経済統合に対する「連邦政府の不作為」を指摘した同大統領令は、農業、IT、製薬、医療分野を中心に、こうした競争問題に対処するため複数の連邦機関が実施すべき72の施策を定めた。 本大統領令はまた、これらの施策の実施を調整する「ホワイトハウス競争評議会」を設置した。施策には以下が含まれるが、これらに限定されない：
- 連邦取引委員会（FTC）および司法省（DOJ）に対し、合併審査の強化を可能とするよう、当時の合併ガイドラインの改訂を検討するよう要請する；
- FTCに対し、規則制定を通じて「非競業条項の不当な利用を抑制する」よう要請する；
- 保健福祉省（HHS）に対し、「処方薬の過剰な価格設定」に対処する計画を策定するよう義務付ける；
- 運輸省（DOT）に対し、航空会社が適切に提供できなかったサービス（例えば、大幅に遅延した手荷物配送など）に対する手数料の返金を義務付ける規則を制定するよう要求する。
- 連邦通信委員会（FCC）に対し、トランプ政権初期に弱体化された「ネット中立性規則」の採用を義務付けること；および
- 様々な連邦機関に対し、機器購入者がメーカーを介さずに自らの機器を修理しやすくする措置を講じるよう促す。
大統領令はバイデン政権下で賛否両論の反応を引き起こした。支持者は、主要産業における認識された集中化に対処し、それによって労働者、農家、中小企業、スタートアップ、消費者の福祉を高めるための積極的な「政府全体」アプローチを採っていると称賛した。批判派は、大統領令が不確かな法的権限に基づく事前の政府規制に過度に依存していると非難し、恩恵を与える対象層にとって成果を実質的に改善するかどうか疑問を呈した。
各機関による大統領令の実施状況もまちまちである。例えば、FTCと司法省は2023年により厳格な合併ガイドラインを発表し、2024年にはFTCが党派線に沿って投票し、従業員の競業避止契約の大半を禁止する規則を最終決定した。 しかし、その後当方が報告した通り、テキサス州とフロリダ州の連邦裁判所2件がFTCの競業禁止禁止規則を違法と判断。テキサス州裁判所は全国的な施行を差し止める広範な差し止め命令を発令した。
トランプ政権による取り消し
2025年8月13日、トランプ大統領は大統領令14036号を正式に廃止しました。FTCと司法省は、この大統領令の廃止を称賛するプレスリリースを発表しました。FTCのアンドルー・ファーガソン委員長は、この大統領令は「トップダウン型の競争規制を奨励し、バイデン・ハリス政権のM&Aに対する過度な敵意の欠陥のある哲学的基盤を確立した」と述べています。 司法省反トラスト局を率いるゲイル・スレイター副司法長官は、大統領令の「過度に規範的で負担の大きいアプローチ」を放棄したトランプ政権を称賛し、代わりに「規制当局や官僚が結果を規定することを可能にするのではなく、自由市場においてアメリカ国民に力を与える」ことに焦点を当てた「アメリカ第一主義の反トラスト」アプローチを提唱した。
法的および政策上の影響
バイデン政権時代の独占禁止法関連施策の一部、例えば2023年にFTCと司法省が発表した改訂合併ガイドラインや2024年10月に公表された新たなHSR申請書は維持されており、トランプ政権当局者からこれらの施策を撤回する兆候は見られない。 トランプ政権当局者はまた、労働者の賃金と労働条件を保護するための独占禁止法執行の継続的な活用を支持してきた。しかしながら、大統領令14036号の撤回は、連邦競争政策の他の主要分野におけるより広範な方向転換を反映しており、これには以下が含まれる：
- バイデン政権の規制関連政策の一部は優先順位が低下。大統領令14036号で義務付けられたバイデン政権の政策の少なくとも一部は、見送られる可能性が高い。 例えば、2025年3月7日、FTC は、FTC の非競争禁止が違法であると判断した上記の事件に対する FTC の上訴を一時停止する申し立てを行い、ファーガソン委員長は、委員会が「この規則の擁護を継続することが公共の利益になるかどうか」を審議する必要があると述べた。
- 従来の執行手法への回帰、ただし重点分野を特定。司法省（DOJ）と連邦取引委員会（FTC）は、規則制定やその他の事前措置による特定の政策イニシアチブを追求するのではなく、現行法規に基づくより伝統的なケースバイケースの独占禁止法執行アプローチに戻る可能性が高い。同時に、トランプ政権は、DEI（多様性・公平性・包摂性）活動をめぐる協調疑惑や特定の政治的見解に対する差別などの調査を含め、政権固有の関心領域において特に焦点を当てた分野で独占禁止法を活用する措置を講じている。
- 合併規制執行における柔軟性の向上。司法省（DOJ）と連邦取引委員会（FTC）は、争いのない取引についてHSR待機期間の「早期終了」を認める慣行を再開し、訴訟による取引阻止よりも、対象を絞った同意判決による案件解決をより積極的に推進する姿勢を示している。
- 特定分野を対象とした規制緩和の大統領令。トランプ大統領は二期目の就任後、大統領令14267号に署名し、連邦機関の長に対し、競争障壁を生じさせる既存規制の見直しと報告を義務付け、廃止または修正を視野に入れた対応を求めた。 大統領令14036号を撤廃した同日、商業宇宙活動に対する規制障壁を緩和する別の大統領令を発令した。他の戦略的産業を対象とした同様の規制緩和大統領令が今後発出される可能性は十分にある。
この状況は特定の産業における連邦政府の協調的な圧力を軽減する可能性があるが、従来型の独占禁止法審査プロセス、特に個別案件ごとの精査を要する合併や行為については、依然として警戒が必要である。
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