従業員の雇用が終了する際―定時的な解雇、合意に基づく離職、または予期せぬ正当な理由による解雇のいずれの場合でも―人事部門と法務部門は迅速かつ慎重に連携する必要があります。 従業員の離職は、その理由にかかわらず、賃金、賞与、株式報酬、退職給付、健康保険、その他の会社提供プログラムに影響を及ぼす一連の事象を引き起こします。これらの福利厚生をそれぞれどのように扱うかは、解雇の事情、関連規定の正確な文言、および適用される法的要件によって異なります。誤りは金銭的にも評判的にも大きな損失をもたらす可能性があるため、各解雇事案には慎重かつ一貫性を持って対応することが不可欠です。
本ガイドに記載されている情報は一般的なものであり、従業員の解雇に伴う賃金支払い、福利厚生、税務上の問題、または解雇された従業員に関する考慮事項や貴社の福利厚生制度の細部において生じうるあらゆる問題に対処することを意図したものではありません。 さらに、本ガイドに記載されている税制その他の規則は、本ガイド作成時点での最新情報であり、記載された規則が適用される唯一の規則（税制その他の規則）であることを示唆するものではなく、変更される可能性があります。したがって、従業員の解雇に関連する報酬・福利厚生問題に取り組む際には、常に社内または外部の法律顧問、その他の税務・従業員福利厚生アドバイザーに相談されることをお勧めします。
このガイドは フォーリーズ従業員福利厚生・役員報酬実務グループ 「福利厚生基本」リソースシリーズの一部です。従業員が死亡した場合の重要な福利厚生上の考慮事項については、追加のリソースガイドをご覧ください。 従業員が死亡した場合、 障害状態となった場合、または 離婚した場合。
関連法規の概要
御社の報酬・福利厚生制度の管理に関する課題について議論に入る前に、解雇手続きおよび関連する法的・管理上の基本事項について、大まかな理解を得ることが重要です。
書類を揃えてください
行動を起こす前に、関連する書類をすべて集めてください。これには以下の書類の一部またはすべてが含まれる場合があります：
- 従業員のオファーレターまたは雇用契約書。
- 退職金に関する合意書または会社が提供する退職金制度。
- 支配権変更、契約締結、継続雇用、またはこれに類するボーナス契約。
- 従業員向け貸付書類
- 従業員ハンドブック
- すべての株式報酬契約および関連する計画文書、ならびに該当する場合は株主間契約、運営契約、その他のガバナンス文書。
- すべてのボーナスおよびコミッションプラン
- 適格退職年金計画文書及び非適格退職年金計画文書、ならびに要約計画説明書。
- 保険契約および第三者管理契約
- 福利厚生パンフレットおよび要約計画説明書
- COBRA通知。
- いかなる制限的契約（競業避止義務や秘密保持契約など）
これらの各書類がどの程度関連性を持つかは、主に契約解除の状況によって大きく左右される。
解雇の根拠を理解する
関連する書類をすべて確認したら、最初の実践的なステップは、従業員の解雇の根拠を明確に理解することです。「正当な理由による解雇」は稀であり、通常は窃盗、詐欺、重大な過失、または会社方針の重大な違反といった不正行為が関与します。この種の解雇は、特定の福利厚生の喪失や退職後の権利の喪失を招くことがよくあります。 「正当な理由のない」解雇は、一般的に職務上の過失とは無関係な事業上の理由（職位廃止、組織再編、事業方針の変更など）によって発生し、従業員は退職金や特定のインセンティブ制度への継続参加権を認められる場合があります。
実務上の注意点：雇用契約、報奨金制度、または株式報酬における「正当な理由」の定義は、従業員ハンドブックの定義と異なる場合があり、これらの契約間でも定義が異なることがあります。先に進む前に、どの定義を適用すべきか必ず確認してください。さらに望ましいのは、「正当な理由」の定義を含む全ての文書について限定的な範囲で監査を実施し、それらの定義が相互に効果的に整合していることを確認することです。
法律を確認する
次に、適用されるすべての連邦法、州法、および地方自治体の要件を遵守していることを確認してください。これには、WARN法などの法律に基づく適切な通知の提供、最終給与の期日通りの支払い、給与控除に関する制限の順守などが含まれます。これらの法律の要件は本記事の範囲を超えますが、法定期限の遵守や必要な通知・書類の提供を怠ると、不必要な法的リスクを生む可能性があるため、コンプライアンスは非常に重要です。
以下で詳細に述べる通り、特定の繰延報酬の支払い時期と形態を規定する内国歳入法セクション409A（以下「セクション409A」）に留意することが重要です。 支払時期の不適切さや給付形態の変更は、元従業員に対する即時所得計上を招き、さらに内国歳入庁（IRS）による20％の追加課税やその他の罰則が課される可能性があります。したがって、支払い条件を変更する前に、人事部門と法務部門は、改訂が意図しない税務上の悪影響を招かないことを確認すべきです。
ドキュメントを準備する
退職金、早期支給ボーナス、または株式の権利確定を、退職する従業員の退職パッケージの一部として提供する場合（または適用される契約、計画、または報酬契約においてこれらのいずれかが要求される場合）、これらの福利厚生は、従業員が請求権の一般的な放棄を含む退職合意書に署名することを条件とする場合が多い。 退職合意書を作成する際は、免責条項が適用される全ての法令（40歳以上の従業員には高齢者福利厚生保護法（OWBPA）を含む）に準拠していること、および免責の対価が明確に記載されていることを確認してください。 40歳以上の従業員には通常、契約検討期間として21日間、さらに署名後7日間の年齢関連請求権放棄合意撤回期間が与えられます。一般的に、放棄条項は従業員の最終勤務日以降に提示すべきですが、OWBPA検討期間を開始させるため最終勤務日より前に提示される場合もあります。 支払いは、免責同意書が署名され、撤回期間が満了した時点、またはセクション409Aの対象となる契約条件で定められた日付（いずれか遅い方）まで開始すべきではありません。州法によっては、免責同意書を有効とするために追加の待機期間、警告、明示的な権利放棄条項や通知を要求する場合があるため、従業員の物理的な勤務地に基づく現地の義務を必ず理解してください。
従業員が「正当な理由」により解雇される場合、その解雇に至った状況を非常に慎重に文書化し、退職合意書の条項に効果的に盛り込む方法を検討すること。 また、従業員が制限条項の対象となる場合、当該条項に対する有効な対価が存在することを確認してください。最近の判例によれば、解雇時に没収される株式報酬は、この種の解雇後制限に対する有効な対価とは認められない可能性があるためです。
現金及び株式による取決め
概要
従業員を解雇する際には、各種の現金報酬額や株式報酬への影響を考慮する必要があります。まず、当該従業員に対して支払われる、または支払われる可能性のある全ての現金報酬および株式報酬を調査すべきです。最終給与の支払いが発生することはほぼ確実です。 また、適用される州法および会社の有給休暇（PTO）規定に基づき、支払いの必要が生じる可能性のある未消化休暇やその他の有給休暇（PTO）の有無、ならびに発生済みまたは会社に提出済みだが未払いとなっている業務経費の有無を確認する必要があります。これらの要件および関連する支払い時期は、州法と会社方針によって定められています。
現金払い
現金ベースの報奨金制度および歩合給制度については、従業員が通常の支払日に在職していることが支給条件となるか、あるいは解雇が正当な理由によるものでない場合、業績評価期間中の勤務期間に応じて比例配分された報酬が支給されるかどうかを、制度文書で確認する必要があります。 多くの正当な理由による解雇の場合、業績結果にかかわらず未払いのボーナスは全額没収されるが、これは制度の条件および場合によっては州法に依存する。
一方で、解雇時点で従業員が会社に金銭を返済する義務を負っているかどうかも確認すべきである。返済義務が貸付によるものである場合、当該貸付が解雇時に返済期日を迎えるかどうか、また貸付条件において会社が他の報酬から貸付金額を相殺することを認めているかどうかを必ず確認すること。 また、過去に支給されたボーナス（例：入社奨励金や継続奨励金）に関連する勤務要件が満たされていない場合、従業員が返還義務（クローバック義務）を負う可能性があるかどうかを、関連書類を確認して必ず判断してください。
株式取引
株式報酬には別の問題点がある。報酬契約および関連する計画文書には、未確定オプション、制限付株式、制限付株式単位、または業績連動報酬が解雇時に即時没収されるか、あるいは正当な理由のない解雇に対して何らかの加速付与または比例付与が適用されるかが明記される。 従業員が「正当な理由による解雇」対象となる場合、株式報酬契約（および株主間契約）を精査し、報酬（既確定分を含む）が没収されるか、または特定の会社買戻権の対象となるかを判断する。ストックオプションの場合、解雇後の権利行使期間に特に注意を払う必要がある。標準的な行使期間は解雇後90日間であるが、正当な理由なく解雇された個人に対してより長い期間を設定する企業もある。 行使期間の延長には注意が必要です。変更により報酬の税務処理が影響を受ける可能性があるためです（例：インセンティブストックオプションが非適格オプションに転換）。また、当初の満了日を超えて延長した場合、または延長修正契約が解雇後行使期間満了後に締結された場合、セクション409A（米国税法）上の問題が生じる可能性があります。 さらに、一部の契約や株主間合意では、解雇時に公正市場価格または別の算定価格による株式買戻し（解雇従業員が行使した既得ストックオプションで取得した株式を含む）を会社に認める場合があります。関連する期限を遵守できるよう、これらの権利は早期に確認すべきです。 最後に、会社が従業員持株購入制度を維持している場合、当該従業員が自社株購入のために待機させていた金額が従業員持株購入制度口座に保有されているかどうかを判断し、退職後の管理方法を決定する必要があります。
セヴァランス
前述の通り、従業員は会社の一般方針または個別契約の条件に基づき退職金を受け取る権利を有する場合があります。退職金の受給資格および条件を判断するには、関連文書を確認してください。また、会社は特定の状況下において、特に正当な理由なく解雇された従業員に対して退職金を支払うことを選択する場合があります。これは、会社が従業員からの請求権放棄の取得を希望し、かつ当該従業員が解雇時に請求権放棄の実施を条件とする給付を既に受給していない場合に特に当てはまります。
従業員が雇用を終了した年の終了後2か月半以内に全額支払われる一時金または分割払いの退職金は、一般的にセクション409Aの規定から免除される。 また、セクション409Aの退職金に関するセーフハーバー規定により、以下のいずれか低い方の金額を超えない退職金はセクション409Aの適用除外となる：(i) 退職前年度の従業員の年間報酬額の2倍、または(ii) 税法第401条(a)(17)項の限度額（2025年時点で345,000ドル）の2倍 ただし、退職給付金の全額が退職後2年目末までに支払われることが条件である。 退職金がこれらの限度額を超える場合、またはセーフハーバー期間を超えて分割払いされる場合、当該契約はセクション409Aの特定の要件を満たす必要があります。これには、固定支払日または客観的に決定可能なスケジュールを明記すること、支払時期に関する前倒しや裁量権を認めないことが含まれます。支払いが従業員による請求権放棄契約の締結を条件とする場合、セクション409A規則への準拠のため、特定の支払時期に関する考慮事項に対処する必要があります。
セクション409Aが退職金制度にどのように適用されるかについての追加情報については、こちらの記事をご覧ください。
従業員福利厚生制度
適格退職年金制度
401(k)およびその他の確定拠出型退職年金制度。401(k)プランは、従業員に提供される雇用主による退職給付の中で最も一般的ですが、小規模事業主はSIMPLE-IRAやSEP-IRAプランなどの他の退職年金制度を提供する場合があります。 従業員が退職する際、401(k)やその他の適格確定拠出年金プランにおける既得残高は、口座規模やプラン規定に応じて、通常、分配、他の税制適格プランへのロールオーバー、またはプラン内での保持が可能となります。 本ガイドで説明する他の福利厚生とは異なり、従業員の解雇が正当な理由によるか否かは、確定拠出401(k)プランの既得残高に対する従業員の権利に影響を及ぼすべきではありません。 従業員が解雇された際に人事担当者が行う最も重要な対応は、速やかに401(k)プランの第三者管理者に解雇を通知することです。これにより管理者は、分配権やロールオーバー選択肢（法的に要求される特定の通知を含む）について個人に適切かつ適時に通知する標準プロセスを開始できます。 このタイミングでは、従業員に対し受益者指定の確認を促し、今後もプラン側に正確な連絡先情報が提供されるよう確保することも重要です。
退職する従業員に未返済の401(k)ローンがある場合、プランおよび現行のプランローン方針で要求される返済オプションと延滞時の結果についても通知する必要があります。多くのプランでは、退職後すぐに未返済ローンを返済するか、従業員の401(k)残高から相殺することを義務付けています。 貸付方針において、退職した従業員が401(k)ローンの返済を継続できる場合（この場合、従業員は会社の給与支払い対象外となるため、個人が別途直接支払いを行う必要があります）、その手続きを当該個人に通知する必要があります（または第三者管理者が通知します）。 退職後も未返済の401(k)ローン返済が継続されない場合、当該未払い額は401(k)プラン貸付規定に定められた時点で、退職者に対する課税対象の分配金とみなされます。
その他の考慮事項：
- 解雇がより大規模な人員削減（または計画的な削減の一連の措置）の一環である場合、雇用主は影響を受ける従業員の未確定401(k)残高について権利確定を前倒しすることを検討できる。これは通常、401(k)プラン規定の下で認められるが、実施にはプラン改正またはその他の適切な承認が必要となる場合がある。 さらに、計画年度中に発生した会社の解雇やその他の理由なき解雇が相当規模に達する場合、401(k)プラン規定により当該人員削減を「部分的プラン終了」とみなす必要が生じ、影響を受けた個人の口座残高を完全権利確定させる義務が発生する可能性があります。これらの部分的プラン終了に関する規定は複雑で微妙な差異があるため、継続的な解雇や人員削減が発生している場合には、権利確定の加速化が必要かどうかを確認するため、弁護士に相談されることをお勧めします。
- 留意すべき注意点として、従業員の拠出金繰延分は、対象となる退職後給付からのみ控除されることを確認する必要があります。重要なのは、退職金は決して401(k)プランへの拠出（または関連する雇用主のマッチング拠出）の対象とならない一方、401(k)プランの規定によっては特定の「退職後給付」が対象となり得る点です。 退職金は、従業員が退職日までに提供したサービスに関連しないあらゆる種類の支払いまたは給付を指します（つまり、従業員が解雇されていなければ支払われなかったであろう種類の支払い、例えば現金による退職金など）。 これに対し、退職後支払いには、退職後に支払われる給与や給付が含まれますが、これらは雇用が継続していた場合にも支払われていたものであり、例えば退職する従業員の最終給与や未消化休暇の現金化などが該当します。後者の種類の支払いについては、雇用終了後一定の法定期間内に支払われ、かつプラン文書で要求されている場合、401(k)プランの拠出金控除の対象となる（および雇用主のマッチング拠出の対象となる）可能性があります。 これは401(k)運営上の過失が頻発する領域であり（修正には多額の費用がかかり、プランの税制適格性を維持する必要がある）、雇用終了後の支払いに関するプラン規定を確実に理解し、給与担当部門や401(k)プラン管理者と連携してプラン条項が遵守されるよう調整することが重要です。
確定給付年金制度。 確定給付年金またはキャッシュバランス年金制度において重要な点は、参加者が退職時点で権利確定しているか、そうでない場合、当該制度が特定の状況下で完全権利確定を規定しているかどうかである。規定されている場合、参加者は通常の定年退職年齢、または制度が認める場合はそれより早い時期に給付の受給を開始する権利を有する可能性がある。 401(k)プランと同様に、正当な理由による解雇は通常、既得給付権に影響を与えないが、プラン設計によっては特定の早期退職補助金の受給に影響する可能性がある。
上記の401(k)に関する議論で取り上げた部分的な計画終了規則は、適格年金計画にも適用されます。したがって、継続的な解雇や人員削減が発生した場合には、加速ベスティングが必要かどうかを確認するため、必ず弁護士に相談してください。
年金制度の加入者でもある従業員を解雇する際は、制度管理者との緊密な連携により、必要な通知その他の連絡事項が当該個人に確実に適時に配布されるようにすべきです。 加えて、このタイミングを利用して、年金給付の適切な計算と支払いに必要な過去の給付データ（勤続期間、報酬、採用・退職日、加入者固有のデータを含む）が制度の記録管理に全て含まれていることを確認するとともに、将来の連絡や通知のため、従業員に受取人の指定や最新の連絡先情報の確認を促すことが望ましい。
団体健康保険
雇用終了による団体医療保険の喪失は、一般的にCOBRA継続保険適用の対象事由となります。COBRAは通常、医療・歯科・視力保険を含む健康給付を提供するプランに適用されます。 ほとんどの医療FSA（フレキシブル支出口座）は限定的なCOBRA義務の対象となり、雇用主は従業員の口座が未支出状態（雇用終了時点においてFSAへの拠出額が償還額を上回っている状態）の場合にのみCOBRA保険を提供でき、通常は当該計画年度の残りの期間に限られます。 「重大な過失」による解雇については、適用範囲が狭くほとんど利用されないCOBRAの例外規定が存在しますが、これは多くの正当な理由による解雇では満たされない高い法的基準であり、雇用主はこれを適用する前に弁護士に相談すべきです。
会社が連邦COBRA規則の対象となる場合（一般的に従業員20名以上の事業主が対象）、従業員の解雇日から30日以内にCOBRA管理者に解雇を通知しなければならず、その後COBRA管理者は14日以内にCOBRA選択書類一式を送付する必要があります。 COBRAを自社で管理する場合、COBRA選択書類一式の発送期限は合計44日間となります。加えて、雇用契約書を精査し、従業員の解雇時に会社がCOBRA保険料の全額または一部を負担することに合意しているかどうかを確認する必要があります。
連邦COBRA規則の対象外である小規模事業主であっても、州の「ミニCOBRA」法に基づく同様の要件が適用される可能性があるため、注意が必要です。保険会社が保険契約のミニCOBRA条項を管理するとは想定すべきではありません。多くの場合、保険契約ではミニCOBRA要件に関連する通知義務など、雇用主に特定の管理上の義務を課しています。
生命保険と障害保険
生命保険および障害保険において、ポータビリティ（保険の継続性）または転換条項が設けられている場合、従業員（および該当する場合は扶養家族）が団体保険を個人保険に転換できることを明記した必要な通知を必ず提供してください。転換期間は通常、雇用終了後31日以内です。経営幹部を対象としたキーマン保険を会社が所有している場合、契約に別段の定めがない限り、雇用終了は会社の保険所有権に影響を与えないことに留意してください。 最後に、担保譲渡契約やスプリット・ダラー契約がある場合は、適切な処理が行われていることを確認してください。
その他の特典
扶養家族ケア口座プランは、従業員またはその配偶者の就労を可能にする費用のみを償還するため、請求は通常、雇用終了時に停止します。未使用残高は、プランが限定的な猶予期間を設けていない限り、通常は没収されます。その他の福利厚生（通勤手当、学費補助、自動車リース、携帯電話手当、健康増進プログラムなど）については、控除の停止と、請求提出期限または福利厚生停止の期限を必ず通知してください。
事業経費の精算を見落とさないよう注意してください。前述の通り、多くの州の賃金支払い法では、未精算の事業経費は最終給与で全額精算することが義務付けられています。また、退職後に新たな請求が発生しないよう、法人カード口座の監査を必ず実施してください。
非適格繰延報酬制度
役員および特定の重要従業員は、非適格繰延報酬制度に参加できる場合があります。年金制度や401(k)制度と同様に、最初に検討すべき問題は、従業員が退職時点で給付金または制度口座の全額について権利確定していたかどうかです。 一部の制度では、解雇が正当な理由による場合や、参加者が競業避止義務や顧客引き抜き禁止契約などの退職後契約条項に違反した場合、追加的な権利喪失が課されることもあります。未確定分の権利が解雇時に喪失されるか、また解雇が給付の引き金を引くか否かは、制度規定書で定義されます。
口座残高または給付金のいずれかの部分が未確定（または正当な理由による解雇の結果として未確定となる）場合、当該部分は計画の条件に従い没収されるべきである。
口座のいずれかの部分が確定している場合、当該文書および該当する場合は従業員の繰延選択により、従業員の退職（本文脈ではセクション409Aに基づく勤務終了を指す）後に支払いが発生するかどうかが決定される。 上場企業においては、ほとんどの退職後支払について「特定従業員」は6ヶ月の遅延が適用される点に留意すること。非適格プランの支払いの前倒し及び再繰延べは、限定的な状況を除きセクション409Aにより一般的に禁止されているため、支払時期の変更を行う前には必ず弁護士に相談すること。
プランに第三者管理機関がある場合は、速やかに当該機関に連絡し、従業員の退職を通知するとともに、当該従業員のアカウントまたはプランに基づく給付（残高の没収や給付開始など）に関して必要な措置を指示してください。
その他の考慮事項
上場企業に関する考慮事項
Form 8-Kの提出要件。一般的に、上場企業が最高経営責任者（CEO）、社長、最高財務責任者（CFO）、最高執行責任者、最高会計責任者、または指名された執行役員を解任した場合、証券取引委員会（SEC）にForm 8-Kによる現況報告書を提出する必要が生じます。さらに、CEO、CFO、または指名執行役員の退任に関連して「重要な補償契約」（または既存契約の重要な修正）を締結する場合（例：退職合意書の締結、既存の退職給付条件の修正）、Form 8-Kの提出が必要となります。 この開示要件は関連事象発生後4営業日以内に履行される必要があるため、義務発生時期を早期に把握し、適時提出できるよう準備することが重要である。 さらに、役員との間で締結された退職合意書その他の契約は、重要な契約として四半期報告書または年次報告書の添付書類として提出が必要となる場合があるため、解雇対象者が役員である場合には、会社の証券・開示チームとの緊密な連携が極めて重要である。
委任状報告。解雇された従業員が、会社の次期委任状説明書において報酬開示が義務付けられる「指名執行役員」である場合、当該役員の離職に関連して行われた報酬措置は、次期委任状説明書の「報酬に関する議論と分析」セクションで言及する必要が生じる可能性がある。 離職に関連して支払われた金額（または修正された株式報酬の増分価値）も、委任状説明書で開示が必要となる場合があり、解雇時の潜在的支払い開示の一部として定量化される必要がある。
第16条報告義務。解雇された従業員が役員であり、かつ第16条報告義務（Form 4による自社株取引報告義務を含む）の対象となる場合、当該役員の株式報酬または保有株式に関して会社が解雇に関連して行ういかなる措置も——特に当該措置が役員の第16条「インサイダー」地位喪失前に実施される場合——Form 4報告義務を発生させる可能性がある。
特定従業員に対する6か月間の支払い遅延。前述の通り、上場企業の特定の重要従業員（「特定従業員」と呼ばれる）に対する雇用終了時の支払いは、税法第409A条の繰延報酬規則に基づき、6か月間の遅延が適用される場合があります。 「特定従業員」の定義に関する詳細な議論は本ガイドの範囲外であるが、当該従業員には（他の個人に加え）報酬額が指数化された閾値（2025年時点で23万ドル）を超える場合、当該企業の最高報酬役員50名までが含まれる可能性がある。 「特定従業員」の該当判定及び本規則に基づく支払遅延対象の決定は、複雑かつ微妙な規則によって規定されるため、企業は弁護士と相談の上、これらの判定を行い、規則に準拠した支払時期を設定すべきである。
主なポイント
企業が従業員を解雇する際の福利厚生および補償に関する決定は、計画文書、法的要件、およびタイミングに関する規則に細心の注意を払って行わなければならない。以下の点が極めて重要である：
- 適用される計画の定義に基づき、解雇を正当な理由によるものと正当な理由によらないものと正確に分類する。
- 関連するすべての契約書および福利厚生計画文書をできるだけ早期に収集し、確認してください。
- 法定通知期限、COBRA選択期間、および給与計算処理要件に留意すること。
- 支払い時期や株式行使期間を変更する際は、409A条項の落とし穴を回避すること。
- 従業員のファイルに、すべての決定事項、連絡内容、および支払いを記録すること。
プロセスを体系的に進めることで、人事部門のリーダーと社内弁護士は、組織が法的義務を履行し、従業員を計画の条件に則って公平に扱い、紛争や罰則につながるよくある落とし穴を回避することを保証できる。
