エクソン モービル コーポレーション（以下エクソン）は、米国証券取引委員会（以下SEC）からノーアクションリリーフを受けたことを受け、個人投票プログラムの実施を開始しました。このプログラムの実施にあたり、エクソンは個人投資家に対し証券会社を通じて通知の送付を開始し、個人株主に対しプログラムへの参加を促す勧誘資料を公的に提出した。このプログラムにより、個人投資家が株主総会で投票できるようになり、投票率が向上することが期待される。他の上場企業も同様のプログラムの採用を検討するものと思われる。
エクソンの小売投票プログラムの背景
エクソンは、アクティビスト・キャンペーンや株主提案の提出が頻繁に行われる中、個人投資家の投票率向上を支援するため、このプログラムを開始した。個人投資家は取締役会や経営陣の提案を支持する傾向がありますが、常に投票するわけではありません。例えば、エクソンのノーアクション要求にあるように、エクソンの直近の年次総会では、個人投資家の4分の1以下しか投票していない。また、エクソンが関連する声明で強調しているように、個人投資家は「大規 模機関投資家が迅速かつ容易に議決権を行使できるような数多くのサービスを利用できな い」 個々の個人投資家の議決権行使が与える影響は小さいかもしれませ んが、企業の個人投資家ベースの意見を集約することで、特定の企業では重要な影響 を与える可能性があります。
個人投票プログラムにより、エクソンは、これまで株主の関心を集めることが困難であった、重要な株主層を獲得できる可能性があり、個人投資家に一貫して投票する機会を提供することができます。投票率の向上は、議決権行使の結果に株主の意見が反映されやすくなると同時に、アクティビストが株主投票を必要とする事項を通じて会社に影響を与えることを困難にする。
プログラムの主な要素
1934年証券取引所法は、一般的に、1回以上の株主総会に権限を与える委任状を禁止しているが、エクソンの個人向け議決権行使プログラムは、個人投資家が無期限に取締役会の勧告に従って株式を議決権行使することを選択できるように構成されている。SECのノーアクションレターは、エクソンのリテール投票プログラムのいくつかの重要な特徴を強調している：
- 完全に任意であり、すべての個人投資家が無料で参加できます。 エクソンのすべての個人投資家は、（銀行、ブローカー、またはプラン管理者を通じて）登録された所有者または受益者を含め、このプログラムに参加する同じ機会を無料で得ることができます。
- 議決権行使指図を適用する事項の選択。 株主は常設議決権行使指図書を、すべての案件、または争議中の取締役選挙やエクソンの株主の承認を必要とする買収、合併、分割取引を除くすべての案件に適用することができます。
- 投資顧問は利用できない。 本プログラムは、1940年投資顧問法に基づき登録され、顧客の有価証券に関して議決権を行使する投資顧問業者は利用できません。
- オプトアウト・オプション。参加個人投資家は、常任議決権行使指図をオプトアウトして取り消すことができるほか、議案に関する議決権行使指図を無効にすることもできる。
- 年1回の通知 参加個人投資家は、オプトインの状況および選択について、またオプトアウトおよびその後の総会に おける常任議決権行使指図を取り消す能力について、年1回の通知を受け取る。
- 議決権行使の制限なし、委任状資料の継続受領。 エクソンは、参加個人投資家に対し、株主総会のすべての委任状資料の配布を継続し、参加個人投資家が各株主総会で受け取った委任状資料を使って議決権を行使することに制限はありません。
- 完全な開示。 議決権行使プログラムの完全な開示は、エクソンのウェブサイトおよび委任状に記載される。
企業にとっての主な考慮事項
SECのノーアクションレターは、独自のリテール投票プログラムの実施に関心のある公開企業に規制上の安心感を与える一方で、企業は同様のプログラムが自社にとって理にかなっているかどうかを評価する必要がある。
会社の株主構成（個人投資家、機関投資家、パッシブ投資家の相対的な比率を含む）、 及び過去の議決権行使パターンによって、リテール議決権行使プログラムの潜在的なインパク トを知ることができる。エクソンのように個人投資家の基盤が大きい会社は、これまで見過ごされがちであった、往々にして経営陣と友好的な株主基盤を活用する機会があるかもしれない。個人株主が参加する規範を確立することで、会社はより簡単に定足数を満たし、必要な議決権で会社提案を可決することができる。会社はまた、低投票率の株主総会で過半数の票を集めることに依存するアクティビスト・キャンペーンにとって、魅力的なターゲットではなくなるかもしれない。実際、一部のアクティビスト投資家は、これが伝統的な企業のガッド・フライヤーに脅威を与える可能性があることを認識し、株主の権利を損なうものとして、すでにこのようなプログラムを批判している。
会社は、このようなプログラムを設立・管理するためのコストを考慮する必要があ り、これは会社の株主構成や個人投資家層の入れ替わりの程度にも影響される。個人議決権行使プログラムの導入と維持にはコストがかかる可能性があり、現時点では、このようなコストに関するデータは得られていない。
さらに、企業は、個人投資家が個人投票プログラムに対してどのような反応を示すか を評価する必要がある。歴史的に多くの個人投資家が投票に消極的であったように、個人投資家も投票に消極的で ある可能性があります。企業は、自社で実施する前に、エクソンや他の類似のプログラムに対する個人投資家 の反応や、実際的な参加のしやすさをモニターすることをお勧めする。
また、リテール議決権行使プログラムの普及と成功は、関連する世論の受け止め方によっても影響を受ける可能性があります。ISSもGlass Lewisも、エクソンの提案したプログラムについてまだ公にコメントをしておらず、小売投票プログラムに対する見解が委任状投票ガイドラインに影響を与えるかどうかも示していない。さらに、自動投票プログラムの合法性は、州裁判所ではほとんど検証されていない。
このようなプログラムには懸念も考えられるが、賛成派は、個人投資家が声を上げることができるようになり、株主民主主義の勝利につながると歓迎している。
貴社がリテール投票プログラムの検討に関心をお持ちの場合は、フォーリー＆ラードナー の弁護士にご相談ください。企業は、実施したいプログラムの目標や具体的な内容についてSECと協議し、手続きに追加的なノーアクションサポートが必要かどうかを判断する必要があります。
