事業主であるなら、最も強力で実績のある後継者育成・所有権移行ツールの一つである従業員持株制度（ESOP）を見落としている可能性があります。
従業員持株制度（ESOP）は、独自の税制優遇措置と従業員への報酬付与能力、そして企業のレガシー維持を両立させる点で長年魅力的である。例えば、100% ESOP所有のS法人といった特定の構造では、企業は連邦所得税をほぼ免除され、強力なキャッシュフロー優位性を生み出す。特定の所有者は、自身の株式売却に伴うキャピタルゲイン税の繰り延べ、あるいは免除さえ可能となる。
こうした利点があるにもかかわらず、ESOPの設立は近年減速している。主な要因は法的な不確実性と、特に評価手法をめぐるクロージング後の訴訟リスクである。しかしこの状況は変わりつつある。ワシントンでは超党派の取り組みにより障壁の低減と確実性の向上が図られ、ESOPに友好的な環境整備が進められているからだ：
- 評価の明確化と訴訟リスクの低減：主要な下院・上院委員会は最近、非上場企業の株式を従業員持株制度（ESOP）へ売却する際の「適正な対価」判断において、ESOP受託者に対する法定セーフハーバーを設ける超党派法案を推進した。
- 従業員持株制度（ESOP）の政策影響力強化：超党派の別法案により、労働省のERISA諮問委員会にESOP代表が追加される。
- 地元企業を地元の手で維持：新たに導入された法案は、企業を地域に根付かせ地元企業を保護する手段としてESOP（従業員持株制度）の形成を促進することを目指している。
これらの提案はまだ法律化されていないものの、下院と上院の主要委員会を通過したことは、ESOPが国内競争力を強化し、雇用を守り、従業員の資産形成を促進し、長期的な経済的回復力を高めるという認識が超党派で広がっていることを示している。
プライベート・エクイティ業界も注目している。企業は従業員のインセンティブ調整、定着率向上、業績向上を目的として、部分所有または完全所有のESOP（従業員持株制度）構造の導入を検討している。KKRが共同設立した「Ownership Works」のような取り組みは、ポートフォリオ企業全体の一般従業員への株式参加拡大を目指しており、広範な従業員持株制度が主流として受け入れられていることを裏付けている。
ESOP所有企業のデータもこの勢いを裏付けている。第三者調査によれば、ESOP企業の若年成人従業員は、非ESOP企業の同世代と比較して世帯純資産の中央値が92％高く、賃金収入が33％高い。従業員の定着率も高く、ESOP企業は離職率が低く、COVID-19期間中の従業員維持率が3～4倍高く、景気後退時の倒産率も低い。
経営者向け重要ポイント：ESOP（従業員持株制度）は、最も説得力があり、税制面で効率的、かつ事業継承と所有権移行において遺産保全を実現する手段として、再び注目を集めています。戦略的買収先やプライベート・エクイティ・ファームへの売却を含む、事業の次なるステップを検討中なら、ESOPも選択肢に加えるべきです。本記事ではESOPの概要を説明し、あなたとあなたの企業にとってESOPが適切な選択肢となるケースを解説します。
ESOPの概要
ESOP（従業員持株制度）は、主に自社株に投資する税制適格退職年金制度であり、401(k)に類似しています。ESOPが設立される際、既存株主は通常、従業員の利益のために設立されたESOP信託に自社株を売却します。 売却を円滑に進めるため、ESOP信託は通常、企業借入（銀行その他の貸し手による融資）と売り手融資（手形および分離可能ワラント）を組み合わせて資金調達します。これらの仕組みが相まって、ESOP信託が株式に対して公正な市場価値を支払うために必要な資金を調達します。
従業員はESOPへの参加を通じて、会社の「税制優遇措置に基づく」受益者（直接株主ではない）となります。これは、株式がESOP口座に割り当てられた際に課税所得を認識しないことを意味します。代わりに、税金は従業員が通常退職時にプランから分配金を受け取るまで繰り延べられます。
議会は1974年の従業員退職所得保障法において初めてESOPを承認し、その後の立法でさらなる税制優遇措置が追加された。現在、全米で約6,500のESOPが1,500万人以上の参加者をカバーし、年間約1,500億ドルの給付金を分配している。全国のESOP加入従業員が保有する退職資産は総額1.3兆ドルを超える。
ESOP設立取引の主要な原則
- 公正市場価値– ESOPの受託者として行動する信託管理者は、株式に対して公正市場価値を厳守し、適格退職年金制度に適用される税制規則に準拠した市場ベースの取引を保証する。
- 重要な税制上の優遇措置 – 法人税および株主税の優遇措置により、税引き後の収益はプライベート・エクイティや戦略的売却と同等、あるいはそれ以上の競争力を有し得る：
- S法人免税– ESOP所有のS法人は、ESOPが所有する利益部分について連邦所得税を免除され、多くの場合州所得税も免除される。
- セクション1042ロールオーバー– 適格なC法人の株主は、ESOP取引の収益金を「適格代替財産」に再投資することで、キャピタルゲイン税の納税を繰り延べ、場合によっては免除される可能性があります。
- 法人税控除– 企業がESOPを設立する際、ESOP信託は通常、内部貸付と呼ばれる方法で企業から資金を「借り入れる」。企業は自社資金または外部銀行融資からその資金を調達し、ESOP信託に拠出することで、信託が売却株主から株式を購入できるようにする。 ESOPがこのように会社から資金を借り入れる場合、当該ローンが返済されるまでは「レバレッジ型ESOP」と呼ばれる。 毎年、会社はESOPに対して税控除対象となる拠出を行い、ESOPはその拠出金を使って内部ローンを返済します。これにより実際には「二重のメリット」が生まれます：会社はESOPへの拠出により税控除を受けられ、その拠出金が買収債務の返済に充てられるため、課税対象となる構造と比較してキャッシュフローが改善されるのです。
- 従業員の資産形成– ESOPは価値上昇資産を直接労働者の手に委ねます。401(k)プランなどの他の税制適格確定拠出年金とは異なり、大半のESOPでは従業員の自己負担拠出が不要です。これにより、給与をやりくりすることなく、より多くの労働者が所有権と貴重な退職貯蓄の恩恵を得られます。 毎年、ESOPローンが返済されるにつれ、対象従業員にはESOP口座に追加株式が割り当てられます。会社は従来の意味での配当再投資や複利運用を行いませんが、会社の成長に伴い各株式の価値は上昇します。時間の経過とともに、株式数の増加と株価上昇が相まって、従業員にとって意義ある退職資産が形成されるのです。
- 高いエンゲージメントと定着率– 所有権は会社の成功への深い関与を促進します。税制適格退職金制度として、ESOPは税法に基づく特定の非差別化および権利確定ルールに従うことが義務付けられており、これにより年次ESOP割当における広範な従業員所有権の提供と、計画下で蓄積された給付を完全に権利確定させるための従業員定着の促進が図られます。 ESOP制度は一貫して、より強いコミットメント、低い離職率、高いエンゲージメントを生み出します。ESOP協会によれば、ESOP導入は従業員の平均勤続年数が46%長くなることに関連しており、リーダーの80%が採用と定着の改善を報告しています。
- 継続的改善の文化– 従業員持株制度は、革新と効率性への共通の意欲を促進します。ESOP企業では、従業員が新たなアイデアを提案し、プロセスの改善を求め、統一された目的意識のもと「同じ方向に向かって漕ぎ進む」ことが日常的に報告されています。ESOP協会によれば、ESOP企業は従来型所有企業に比べて従業員研修を提供する可能性が1.4倍高く、これにより労働力が熟練し、意欲的で将来に備えた状態を維持することが保証されます。
- 財務的・事業的回復力– ESOP企業はしばしば長期的な視点に立ち、短期的な利益よりも持続可能な成長を優先します。この考え方は多くの企業が不況を乗り切り、より強くなって復活するのに役立ってきました。ESOP協会によると、研究ではESOP所有企業は従来の非公開企業に比べて従業員を解雇する可能性が7.3倍低く、困難な時期に地域経済の維持に貢献していることが示されています。
- レガシーの維持– ESOPへの売却により所有権は組織内に留まり、文化的な混乱を最小限に抑え、ブランドと戦略的方向性を維持します。
- 構造的柔軟性– ESOP取引は、株主のニーズに合わせて部分売却または完全売却（時間をかけてESOP所有比率を高める計画的な段階的売却を含む）として設計可能であり、必要に応じて会社の現金、優先銀行債務、売主手形（多くの場合分離可能ワラント付き）、メザニン債務を組み合わせて資金調達される。 実務上、会社は通常、以下のいずれかの方法で負債を負担します：(i) 株主から直接株式を買い取り、その後、それらの株式を時間をかけてESOP信託に拠出し、参加者に割り当てる、または (ii) ESOP信託に現金を拠出し、ESOP信託がその現金（内部貸付を通じて）を用いて株主から直接株式を購入する。いずれの構造においても、株式は時間をかけて参加者に徐々に割り当てられます。 会社が債務を返済するにつれ、売却株主ノートに付随するワラントは、事業の成長に伴い通常価値が上昇します。これにより売却株主は、ESOP取引の資金調達（多くの場合低金利の売却者ノートを通じて）に対する追加的な潜在的な利益を得られます。
従業員持株制度（ESOP）が適している場合
ESOPは、以下の場合に特に魅力的となる可能性があります：
- 競合他社やプライベート・エクイティ・ファームに売却せずに流動性を確保したい。
- ESOPは所有者が自身のスケジュールで全株式または一部を売却できるため、後継計画のタイミングに柔軟性を持たせ、退出計画の主導権を確保します。
- 自社の文化、自律性、ブランドを保持するよう努める。
- 買い手の関心が限られている業界、規制当局の監視が強化されている業界、またはヘッドラインリスクのある業界で事業を展開する。
- 強固で安定したキャッシュフローを有し、有能な経営陣を擁している。
- 取引後も関与を続けながら、時間をかけて所有権を移行することを希望する。
- 創造的な構造設計を通じて、資産計画と税制上のメリットを享受したい。
フォーリーについて
フォーリー・アンド・ラーダーナー法律事務所は、国内有数のESOP（従業員持株制度）専門法律顧問として、あらゆる規模・業界のクライアントに対し、ESOP取引の計画立案、設計、実行、運営管理を支援しています。当事務所の弁護士は、ESOP導入企業、売却株主、貸し手、受託者を対象に、初期実現可能性調査からクロージング後まで、ESOPライフサイクル全般にわたる法的サービスを提供します。
税引き後収益の最大化、資産承継の実現、従業員への報奨、経営権の維持など、どのような目標をお持ちでも、FoleyのESOPチームはそれを実現するための戦略的ガイダンスと実行ノウハウを提供します。ESOPが御社の事業承継戦略に適しているかどうか、ぜひご相談ください。
