カリフォルニア州気候関連財務リスク法（SB 261）に基づく報告の法定期限である2026年1月1日が迫っているものの、規制対象事業者が同法に準拠する時間はまだ残されている。 各報告対象事業体は気候関連財務リスク報告書（「報告書」）を作成する必要があるものの、SB 261の遵守を管轄する州機関であるカリフォルニア大気資源局（CARB）は、初期段階の遵守において重要なのは誠実な遵守努力であると表明している。
カリフォルニア州大気資源局（CARB）対象事業者・報告事業者「暫定リスト」
2025年9月24日、カリフォルニア州大気資源局（CARB）は、SB 261およびカリフォルニア州気候企業データ説明責任法（SB 253）[1]の要件の対象となり得る企業の一覧（暫定版）を公表した。CARBはこの初期リストの作成に際し、2022年3月時点のカリフォルニア州務長官事務所のデータを使用しており、また本リストが網羅的ではないことを明示している。 さらに、このリストにはSB 261で定義される保険会社を免除する唯一の法定免除規定が反映されていない。
さらに、このリストは網羅的なものと見なすべきではありません。SB 261およびSB 253の適用に関する法定の文言は、特定の法人に対して州務長官への届出を義務付ける要件よりもはるかに広範なためです。 例えば、カリフォルニア州で事業を行う子会社の収益の合計、またはカリフォルニア州外に所在する親持株会社の収益（カリフォルニア州内の子会社を通じた十分な売上高／取引がある場合）に基づいて報告基準額に達する事業体は、州務長官のデータには捕捉されない。しかしながら、各法令の文言によれば、そのような収益は適用範囲に関連するものである。
このリストは完全とは程遠いものの、掲載されている事業者が、少なくとも当初段階においてカリフォルニア州大気資源局（CARB）が2026年1月1日までの遵守を要求する対象として特定した事業者群に含まれるかどうかを判断する上で有用なツールとなる。CARBの暫定リストはこちらで確認できる。CARBはまた、SB 261への遵守に関する概要レベルのよくある質問（FAQ）および草案チェックリストを作成した。
背景
当社の記事で概説したように、カリフォルニア州の各種気候変動開示規則の初期導入において、SB 261はカリフォルニア州で事業を行う年間総収益5億米ドルを超える米国企業（「対象事業体」）に適用されます。 具体的には、「対象事業体」とは、カリフォルニア州法、米国その他の州法またはコロンビア特別区法、もしくは米国連邦議会制定法に基づき設立された法人、パートナーシップ、有限責任会社その他の事業体を指し、「年間総収益が5億米ドル（500,000,000米ドル）を超え、かつカリフォルニア州内で事業を行う」ものを意味する。[2]「カリフォルニア州で事業を行う」の定義は、SB 261およびSB 253のいずれにおいてもさらに明確化されていない。 この定義に関する追加的な明確化は規制により公布される見込みであるが、カリフォルニア州大気資源局（CARB）は暫定的に、カリフォルニア州法人税庁（California Franchise Tax Board）の「事業を行う」定義を採用することを検討中であることを示唆している。同庁の定義は「金銭的利益または収益を得る目的で積極的に取引に従事すること」と広く定義され、以下のいずれかの条件を満たすことを含む：
- カリフォルニア州に組織されているか、または商業上の本拠地を置いていること；
- カリフォルニア州における当該事業体の売上高が735,019ドル（2024年）を超える場合；
- カリフォルニア州における当該事業体の不動産及び有形動産を所有し、その価値が73,502ドル（2024年）または当該事業体の不動産及び有形動産の25％のいずれか低い方の金額を超える場合；または
- カリフォルニア州において、事業体が従業員に支払う金額が73,502ドル（2024年）または当該事業体が支払う総報酬の25％のいずれか高い方を上回る場合。[3]
適用性は、事業体の前会計年度の収益、売上高、所有資産及び給与総額に基づき決定される。なお、この定義は非常に広範であり、可能な限り多くの事業体の遵守を求めることを意図している。
対象事業体は、以下の規定に従い気候関連財務リスク報告書を作成しなければならない：
- 気候関連財務情報開示タスクフォースの最終勧告報告書に含まれる推奨される枠組み及び開示事項；
- 国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が発行する国際財務報告基準サステナビリティ開示基準（IFRS S2）；または
- または、米国政府が発行する法令・規制を含む、規制対象取引所、国家政府、その他の政府機関に従って開発されたもの。
報告書は会社のウェブサイトに掲載され、規制対象事業体は2025年12月にカリフォルニア州大気資源局（CARB）が設置する公開記録簿を通じて当該報告書へのリンクを提供しなければならない。CARBは「対象事業体」の定義や報告要件の遵守方法に関する詳細規則を公布すると予想されていたが、同局は現在、これらの規則が2025年12月までには公布されない見通しであることを示している。 多くの事業体にとってコンプライアンス上の課題となるが、SB 261には一定の猶予が設けられている。具体的には、対象事業体は「可能な限り推奨開示事項を提供し、報告不足がある場合は詳細な説明を付記し、完全な開示準備に向けた措置を明記する」ことが求められる。 カリフォルニア州大気資源局（CARB）は最近のFAQでこの方針をさらに補強し、2026年1月1日の期限に向けた開示は「入手可能な最善の情報」に基づくことが可能であり、追加のデータ収集方法が導入された場合、2024年および2025年を通じてデータソースが変更される可能性があることを明記している。
SB 261への対応にはまだ時間があります
期限が迫っているとはいえ、「対象事業者」がSB 261に準拠した報告書を準備する時間はまだ十分にあります。フォリー・アンド・ラーダーナーは、上記の気候関連リスク要件への対応や、必要な報告書・開示資料の作成において、皆様を支援する体制が整っております。具体的な推奨事項、報告書作成の支援、または上記で取り上げた課題に関する追加情報については、本アラートの執筆者までお気軽にお問い合わせください。
[1]SB 253（気候企業データ説明責任法）への準拠は2026年後半まで不要であることに留意されたい。同法に基づき、報告対象企業は2026年（カリフォルニア州大気資源局（CARB）が規制プロセスを通じて設定する期日）に、前会計年度のスコープ1およびスコープ2温室効果ガス排出量を報告しなければならない。 スコープ3排出量の報告は2027年に開始され、前会計年度を対象とする。ただし、CARBが正式な規則制定手続きを開始していないため、CARBは2024年12月に施行通知を発行し、初回報告期間においては執行裁量権を行使すると表明した。さらにCARBは2025年8月のワークショップにおいて、SB 253初回報告期限を2026年6月を目標としていることを示した。
[2]カリフォルニア州健康安全法 § 38533
[3]カリフォルニア州税法典 § 23101(a)-(b)。
