AFIDA執行の再開：エネルギー・インフラプロジェクトにおける重要考慮事項

トランプ政権と議会による1978年農業外国投資開示法（AFIDA）の執行強化への新たな焦点は、エネルギー・インフラプロジェクトの外国資本開発事業者にとって重大な転換点となる。同法施行以来、AFIDAに基づく執行罰則はほとんど課されてこなかった。 現在、農地への外国投資が国家安全保障上の問題として監視を強められ、議会では監督拡大と報告要件強化を目的とした複数の法案が提出される中、特に業界における外国資本への依存度が高まるにつれ、AFIDAはエネルギープロジェクトにとってコンプライアンスリスクとして再浮上している。

この新たな執行環境は、プロジェクトスポンサー、投資家、および顧問弁護士にとって、法的、取引上、コンプライアンス上の複数の考慮事項を提起する。

概要：AFIDAとその活動範囲

AFIDAは、米国農地における外国資本の所有状況に関する情報収集を目的として制定された。AFIDA及びその認可規則に基づき、直接または間接的に10％以上の外国資本が所有する事業体は、米国農務省（USDA）傘下の農務局に対し、米国農地の取得、処分、用途変更に関する特定の情報を報告しなければならない。 「農地」の定義は広く、過去5年間に農業、牧畜、果樹園、ブドウ園、または木材生産に使用された区画を含む。これらのカテゴリーには、エネルギーやインフラ開発のために転用されるサイトがしばしば含まれる。

AFIDAは外国人の所有を禁止していないものの、報告義務を課しており、報告書の未提出、虚偽または不完全な情報の提出に対しては、不動産の公正市場価値の最大25％に相当する多額の民事罰則を認めている。

重要な点として、AFIDAは土地の直接所有権だけでなく、10年以上の借地権にも適用される。地役権および将来の権利（オプションを含む）は明示的に除外されている。 

長期の用地使用権を伴うエネルギー・インフラプロジェクトは、特に建設・運営期間中、AFIDAの管轄下に置かれることが多く、見落とされがちな報告義務が生じる。

多くの州では、外国資本による農地所有に対して報告義務や所有制限を課しており、その内容はAFIDAに基づく規制とは大きく異なる場合がある。

AFIDA執行

米国農務省（USDA）は、AFIDA（農業食品産業データ法）に基づきデータの収集、追跡、報告を行うとともに、違反行為に対しては当該資産の公正市場価値の最大25％に相当する民事罰金を科す権限を有する。 

AFIDAはほぼ50年にわたり存在してきたが、米国農務省（USDA）の資金と人員の制約により、執行活動は歴史的に限定的であった。しかし近年、米国農地の外国所有権益が急増し（2023年12月時点で約4500万エーカーの米国農地が外国法人によって保有）、規制監視の強化を求める声が高まっている。最近の罰金賦課データはこの傾向を裏付けている：

近年、多くの執行措置が再生可能エネルギーその他のエネルギー・インフラプロジェクトを対象としており、これらは当該プロジェクトの土地保有規模と、エネルギーインフラ投資における外国資本の増加傾向を反映している。さらに、AFIDAへの認識が高まる中、その適用範囲と運用に影響を与える複数の立法・規制案が近年提出されており、現議会では主に報告要件の強化と執行体制の強化を目的とした3件以上の法案が提出されている。 

したがって、外国資本の所有または投資参加が関与する土地の取得、賃貸借、開発にあたっては、AFIDAおよびその他の州の規制への遵守を考慮すべきである。プロジェクト関係者は今後数年間、データ収集の強化、監査頻度の増加、罰則評価の引き上げを見込むべきであり また、コンプライアンス要件に影響を与える可能性のある変更が生じた場合には、この分野における立法・規制動向の最新情報を常に把握しておく必要がある。 

結論

かつては形骸化していたAFIDAの執行が、エネルギー・インフラ分野において実質的なコンプライアンスリスクとなりつつある。プロジェクト開発・資金調達において外国投資が引き続き重要な役割を果たす中、関係者はAFIDAを後回しにすることは許されない。

代わりに、投資家や開発業者は、用地取得、賃貸借、資金調達段階の早い段階でAFIDA発動要因を特定し、取引文書にコンプライアンスに関する表明・保証条項を組み込み、米国農務省（USDA）、議会、州規制当局による監視強化に備えるべきである。これら関係機関はいずれも、農業用地や農村地域の土地利用を国家安全保障の観点から捉える傾向を強めている。 さらに、監督権限の拡大と報告要件の強化を目指す複数の議会提案が相次いでいる現状では、関係者は警戒を怠らず、急速に変化するコンプライアンス環境において継続的な遵守を確保するため、立法動向を常に把握しておく必要がある。