再生可能エネルギー事業者と資金調達当事者向け関税リスク戦略

関税制度が進化する中―特に通商法第201条および第301条の下では―プロジェクトスポンサーと資金提供者は、関税関連リスクを配分・軽減する戦略を定期的に検討すべきである。 この問題の緊急性は、米中貿易摩擦が大幅に激化したここ数週間で一層高まっている。2025年10月10日、トランプ大統領は中国のレアアース鉱物輸出新規制への対応として、2025年11月1日より中国輸入品に追加100％の関税を課す計画を発表した。  この発表は世界的な市場売りを引き起こし、再生可能エネルギー分野におけるサプライチェーン混乱への懸念を高めた。課された関税は特に太陽光、蓄電池、風力発電部品のコストに深刻な影響を与える見込みである。中国は新たな港湾使用料や外国企業への制裁措置など独自の対抗策で応酬し、貿易情勢をさらに複雑化させている。こうした動向を踏まえ、本記事では 本稿では、スポンサーおよび資金調達関係者が関税関連リスクを管理するために活用できる複数のアプローチを概説する。これには契約構造設計、財務モデリングと資金調達設計、戦略的計画立案が含まれる。

スポンサー様へ：

プロジェクト文書における関税リスク分担条項

スポンサーは、EPC契約、供給契約、O&M契約に関税特例条項を組み込むことができる。理想的には、コスト変動から自社（ひいては融資機関）を保護するため、スポンサーは固定価格契約を確保し、可能な限り多くの関税リスクを供給業者またはEPC請負業者に割り当てるべきである。しかし、現在の関税環境では、バランスの取れたアプローチの方が商業的に実現可能な場合が多い。 例えば、一方の当事者が一定閾値（絶対額または割合）までの料金リスクを負担し、それを超えた分は他方が分担する方式が考えられる。第二の閾値を超えた場合、いずれか一方または双方が契約解除権を行使できる場合もある。 一部のスポンサーは、オフテイカーとの間で限定的な料金リスク分担を成功裏に交渉した事例もある。代表的な構造例として、スポンサーが合意された閾値を超えるコスト増が発生した場合、自動的に定められた契約価格の引き上げを請求できる権利を認めるものがある。閾値を超える部分はオフテイカーとの共同承認を必要とする。さらに、共同合意が不可能な場合、プロジェクトが経済性を欠く場合、スポンサーは早期解約権（多くの場合解約料と連動）を有することがある。

その他のインセンティブの最大化

関税の変動性と潜在的な上昇を考慮すると、スポンサーは関税関連コストを相殺するため、政府のインセンティブ、税額控除、補助金の活用を最大化すべきである。政策動向の監視が極めて重要である。 部品を国内調達するか、国内製造に投資することで、スポンサーは関税を回避し、税額控除制度における「懸念対象外国法人」規則に関連するコンプライアンス負担を軽減できる。現在関税対象外である代替技術や再生可能ソリューションの検討も、より有利な関税待遇をもたらし、「ワン・ビッグ・ビューティフル・ビル法」の影響を受けない税額控除の適格性を確保する可能性がある。ワン・ビッグ・ビューティフル・ビル法および最近のガイダンスの詳細については、以下を参照のこと こちら および こちらをご参照ください。 

戦略的パートナーシップとサプライチェーンの多様化

スポンサー企業は、関税の影響を受ける国への依存度を低減するため、複数国にわたるサプライヤーとの関係構築から利益を得られる可能性がある。グローバルな再生可能エネルギー企業との戦略的提携は交渉力を強化し得る。業界団体との連携やアドボカシーチャネルの活用は、規制の明確化・安定化や再生可能エネルギー部品の関税免除の可能性を推進する上でも有効である。

資金調達構造と保険による保護

スポンサーは、関税によるコスト変動の中で柔軟性を確保するため、メザニン融資やハイブリッド債務商品も検討できる。これにより、価格が有利な際に迅速な購入判断を行うための流動性がスポンサーに提供される。プロジェクトの借り換え戦略も、変化する関税環境への適応に役立つ。さらに、特化した関税リスク保険や政治リスク保険は、突然の関税導入や引き上げからプロジェクトを保護できる。  こうした保険商品は通常、多国間機関、輸出信用機関、または民間保険会社によって提供され、被保険プロジェクトまたはポートフォリオを、ホスト国または外国政府による予期せぬ関税賦課、既存関税の引き上げ、その他の貿易制限措置に起因する財務的損失から保護するよう設計可能です。この補償範囲は、国際的な商品流通の影響を受ける越境サプライチェーン、輸入設備、または原材料を有するプロジェクトにとって極めて重要となる場合があります。

融資当事者向け：

資金調達面では、既存の保護措置にはしばしば、スポンサーの債務よりも貸し手への返済を優先する補償除外条項が含まれており、補償がキャッシュ・ウォーターフォールにおいて債務返済の下位に位置することを保証している。資金調達当事者はまた以下を行う場合がある：

• 追加の締切余裕を設ける。
• 反ダンピング・相殺関税（AD/CVD）および関税リスクに関するスポンサー証明書を要求する。
• 料金関連のコスト増加をカバーするため、料金別の緊急予備費または保証金を要求する。
• スポンサーの信用力を評価する（例：財務開示、最低限の流動性）。
• 出資契約または担保付保証書の締結を検討すること。
• 財務モデルにおける関税の偶発的要因および／または特別な保険適用範囲を要求する。

最終的に、資金提供者は、該当するスポンサーがプロジェクト契約において料金リスクに対して確保できた緩和策の種類に応じて対応すべきである。

世界貿易環境が変化し続ける中、関税リスクへの曝露はプロジェクト開発と資金調達における重要な考慮事項であり続ける。リスク分担メカニズムを積極的に組み込み、政策インセンティブを活用し、金融構造を進展する規制環境と整合させることで、スポンサーと資金提供者の双方が不確実性をより適切に管理し、プロジェクトの実行可能性を守ることができる。関税リスク管理に対する思慮深く協調的なアプローチは、個々のプロジェクトを強化するだけでなく、再生可能エネルギーエコシステム全体の回復力向上にも寄与する。

フォーリーの電力・再生可能エネルギー部門は、この点に関する動向を引き続き注視し、関連戦略の導入を支援するためクライアントに協力いたします。