プランスポンサーは、ERISAプランの経費を自ら支払うことも、特定の状況下ではプラン資産から支払うこともできる。どのような費用をプランに費用計上できるのか、またどの費用を雇用主の貯金箱から捻出すべきなのかを理解することは複雑である。本稿では、年金資産で経費を支払うことができるかどうかを評価するための手引きと、年金資産を経費に使用する際の年金受託者の主な検討事項を提供する。
ERISAの法的枠組み
ERISA第404条に基づき、制度は制度参加者とその受益者の排他的利益のために維持されなければならない。この規則は一般にERISAの「排他的利益規則」として知られ、雇用主が雇用主自身の利益のために資産を流用することを禁じている。多くの規則と同様、排他的利益規則にも例外があり、例えば、合理的な制度経費を支払うために制度資産を使用することが認められている。制度の経費の支払いは加入者に対する利益ではないが、その経費が合理的であり、制度の管理運営や受託業務に関連するものであれば、排他的利益ルールの下で許容される。
労働省(DOL)は、費用を受託者的または管理的性質のものと、信託設定者としての雇用主の役割の一部として発生する費用を意味する「設定者」機能に分類している。管理経費は、制度が負担する場合と雇用主が負担する場合がある。一方、設定者の経費は雇用主が支払わなければならず、決して年金資産から支払うべきではない。
どのような経費が計画的に支払われるのか？
どの費用をプランが支払うことができるかを決定するには、ERISA条項とDOLガイダンスに照らして慎重に分析する必要がある。以下は、一般的な経費の概要と、それらがERISA法に基づいてプランが支払うことができるかどうかの表である。
| 経費の種類 | 説明 | 誰が費用を負担するのか？ |
| 計画の策定 | 計画の予備設計に関する料金 | 雇用主 |
| プラン文書の採択手数料 | 雇用主 | |
| 有利な国税庁決定書または意見書を求めるために発生した費用 | 雇用主またはプラン | |
| 継続的メンテナンス | 第三者サービスプロバイダー手数料（記録管理手数料、受託手数料、フォーム5500作成料など） | 雇用主またはプラン |
| 法改正によらない裁量的改正を採択するための手数料 | 雇用主 | |
| 法改正を反映した修正案の採択にかかる手数料 | 雇用主またはプラン | |
| 信託財産の年間評価手数料 | 雇用主またはプラン | |
| 雇用者株式（ESOPなど）の独立鑑定人による評価費用 | 雇用主またはプラン | |
| 投資手数料（信託報酬、保管手数料、投資助言料など） | 雇用主またはプラン | |
| フィデリティ・ボンド保険料 | 雇用主またはプラン | |
| IRSまたはDOLの罰則（物品税やForm 5500の遅延による罰則など） | 雇用主 | |
| IRSのEPCRSに基づくプランの失敗を修正するための費用（VCP申請費用など） | ただし、EPCRSが没収口座からの回復拠出金の使用を許可している場合はこの限りではない。 | |
| プランの終了 | プランの解約を決定する際に発生したコンサルティング費用や弁護士費用 | 雇用主 |
| プランの終了を実施するために発生した費用（投資や信託の清算など） | 雇用主またはプラン | |
| 確定給付型年金に関するPBGCの終了手続きに伴う費用 | 雇用主またはプラン | |
| プラン終了に関するIRSの決定通知書 | 雇用主またはプラン |
プランの経費を参加者の口座に配分する（プラン文書を読もう）
一般に、制度スポンサーは、制度支払費用をどのように配分するかについて、かなりの裁量権を有している。しかし、制度文書に特定の費用の配分方法が記載されている場合、制度管理者は制度文書に従うことが求められる。制度文書に記載がない、あるいは曖昧な場合は、制度管理者は適切な配分方法を選択しなければならない。
費用配分方法は慎重に決定されなければならず、様々なクラスの参加者の競合する利益と、様々な費用配分方法がそれらの利益に及ぼす影響を秤にかけて決定されなければならない。費用配分方法を選択する合理的な根拠があれば、費用配分方法があるクラスの参加者を不利にするというだけで、制度管理者が制度参加者の最善の利益のために行動しないということはない。
年金管理者がどのような配分方法を採用するかは、その費用がどのように制度に請求されるか、また、その費用が発生する理由によって大きく異なる。401(k)プランのような確定拠出年金への手数料の配分には、主に、(i)比例配分、(ii)一人当たり、(iii)参加者の利用状況に基づく、の3つの方法がある。
- 比例配分法- 通常、比例配分法が最も公平な配分方法である。費用は、各加入者の口座残高に基づいて加入者の口座に配分される。例えば、投資関連手数料が口座残高に基づいて計算される場合、制度管理者は比例配分法を用いてこれらの手数料を配分すべきである。
- 一人当たり方式 - 一人当たり方式とは、ある費用を年金加入者間で均等に配分する方法であり、記 録管理料のような固定管理費の合理的な配分方法となり得る。例えば、加入者数に応じてサードパーティのサービス料を請求している場合、一人当た りで配分するのが合理的である。
- 参加者の利用-DOLがFAC2003-3で説明したように、特定の費用は、利用状況に基づいて個々の参加者の口座に請求することができる。例えば、ハードシップ脱退、加入者ローン、分配選択、あるいはERISAに基づく適格家事関係命令（QDRO）であるかどうかの判断に関連する費用が発生した場合、制度は個々の加入者口座に請求することができる。
特に注目すべきは、DOL規則が、給付を受ける条件となる手数料または課金を加入者の口座に課すことになる可能性のある条項の概要を、制度の概要説明書（SPD）に含めることを義務付けていることである。SPDには、参加者または受益者が給付の説明に基づいてプランが提供すると合理的に期待できる給付の相殺または削減をもたらす可能性がある状況を特定する記述を含めなければならない。手数料が変更される可能性がある場合、SPDは、投資手数料の開示など、他の手数料の開示を参加者に参照させることができる。さらに、プランがQDRO決定のために個々の参加者の口座に手数料を請求する場合、QDRO手続きおよびSPDは、個々の参加者の口座に手数料が請求されることを説明しなければならない。その他のSPDの要件および推奨事項については、401(k) Compliance Check #10: Magic Words - Best Practices for 401(k) Plan SPDsを参照のこと。
最近の没収口座訴訟に関するメモ
ここ数年、年金スポンサーによる失権勘定の使用方法に関する訴訟が増加している。一般に、失権口座は、連続5回の1年間の勤務中断後の元従業員の口座残高のうち、権利が確定していない部分を含み、制度経費の支払い、雇用者拠出の削減、または雇用者拠出の増加に使用することができる。制度スポンサーは、失権が発生した制度年度またはその翌年度の終了前に、失権口座残高の使途を決定しなければならない。
ほとんどの制度文書には、制度スポンサーが没収勘定の残高をどのように使用できるかを説明する文言が含まれている。制度文書には、没収額を一定の方法で使用することを求めるか（例えば、制度手数料の相殺に使用する）、あるいは、制度管理者に没収口座の使用方法を決定する裁量を与える（例えば、雇用者拠出金の相殺や制度手数料の減額に使用することができる）。最近の事例では、原告は、制度文書が制度管理者に裁量権を与えている場合、制度管理者が没収勘定の使途を、加入者の口座に請求される制度手数料と相殺するのではなく、雇用者拠出金と相殺する場合には、ERISA受託者義務に違反すると主張している。
制度スポンサーは、制度管理者が没収勘定の使用方法を決定する裁量を有しているかどうかを判断するために、制度文書の条項を見直すべきである。制度文書が制度管理者の裁量を認めている場合、制度スポンサーは、そのような裁量を削除し、制度管理者が希望する方法で没収勘定を使用するよう求める制度改正を検討すべきである。制度管理者は、制度文書の条項に従う必要があるため、制度管理者に裁量権がない場合には、このような没収勘定の請求に対する強力な防御手段が存在する。
結論
ERISA法上、どの制度経費が制度支払費用となるかを理解することは、制度管理者にとって極めて重要である。また、費用が制度支払費用である場合、制度管理者が選択する配分方法に合理的な根拠があることも重要である。プラン・スポンサーは、プラン文書がどのように制度支払費用、配分方法、及び失効勘定の使用に対処しているかを注意深く見直すべきである。特に没収勘定の使用に関して曖昧さや裁量がある場合、プランスポンサーは法的リスクを軽減し、参加者の利益を保護するために、プラン文書の修正を検討すべきである。
