フランチャイジーの契約違反請求は、第三者受益者としての適格性を欠くとして却下された

連邦裁判所は最近、フランチャイジーが提起した訴訟について、第三者供給業者の却下申立てを認容した。裁判所は、当該フランチャイジーが供給業者とフランチャイザー間の契約における意図された第三者受益者ではないと判断した。 

背景

ベルビディア・ピザ社対マッケイン・フーズ社事件 ベルビディア・ピザ社対マケイン・フーズUSA社において、ハンプシャー・ピザ社（「ハンプシャー」）は各種ピザレストランのフランチャイザーであり、フランチャイジー支援（購入・契約サービスを含む）を提供していた。ベルヴィディア・ピザ社（「ベルヴィディア」）はハンプシャーのフランチャイジーであった。 

2022年、ハンプシャーは食品供給業者であるマッケイン・フーズUSA社（「マッケイン」）と食品サービス契約を締結した。同契約では、マッケインが価格を引き上げる場合、ハンプシャーに対し少なくとも90日前の書面による通知を義務付けていた。契約開始から数か月後、マッケインが価格を引き上げながらハンプシャーへの通知期間をわずか6日間にしたことで、本件紛争が発生した。

その結果、ハンプシャーとベルビディアは共同で、90日前の通知条項を含む契約に基づき価格上昇分を支払った全ての当事者を代表して、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所にマケイン社に対する集団訴訟を提起した。両社は、ベルビディアが契約当事者ではなかったものの、同条項は「第三者、すなわち加盟店/フランチャイジーの直接的な利益のために設けられた」と主張した。 その後、マケイン社はベルビディア社の請求を却下するよう申し立て、ベルビディア社が契約上の意図された第三者受益者ではないと主張した。 

裁判所は、フランチャイジーによる訴訟を却下するサプライヤーの申立てを認めた。

裁判所は却下申立てを認容した。イリノイ州法は「契約当事者以外の第三者に対する契約上の利益付与に対して強い推定を課す」。すなわち、契約当事者以外の者が契約当事者のいずれかに対し契約違反の責任を追及するには、当該契約に第三者またはその属する特定のクラスを明示的に特定する文言が含まれている必要がある。契約当事者が単に「他者が契約から利益を得ることを知っていた、予期していた、または意図していた」だけでは不十分である。 

ベルビデールは契約の当事者ではなく、契約にはそのフランチャイズ権への言及もなければ、ベルビデールが利益を得ることを意図した旨の規定もなかったため、裁判所はベルビデールがマケインに対して提起した全ての請求を却下した。

一方、ベルビディアは、同社とマケインとの間に黙示の契約が存在すると主張し、不当利得に基づく返還請求権を主張した。しかし、裁判所はこの主張の是非には踏み込まなかった。ベルビディアが請求において「契約の存在に言及する」という方法で不当利得を不適切に主張したためである。イリノイ州法では、不当利得の請求を裏付けるために、契約の存在に関する過去の主張を参照によって組み込むことは認められていない。 

重要なポイント

この事例は、イリノイ州で契約を結ぶ当事者にとって重要な点を浮き彫りにしている：契約の当事者でない者に契約上の権利を認めることは、その当事者を特定し、契約がその者の利益のために意図されたことを明示する明確かつ明白な文言がない限り、裁判所は行わない。したがって、フランチャイザーがフランチャイジーに対し、その代理で交渉された契約に基づく執行可能な権利を付与することを意図する場合、契約において当該フランチャイジーを明示的に指名するか、または明確に記述することを確保すべきである。