フランチャイジーは、フランチャイズ契約における合理的な契約終了後の義務を遵守しなければならない。

最近の連邦裁判所の判決は、違反と認定されたフランチャイジーに対し、契約終了後の合理的な義務を課すフランチャイズ契約の明確な文言を裁判所が執行する意思があることを強調している。 

事件の背景

在宅介護サービス事業フランチャイザーであるブライトスター・フランチャイズング社は、フォアサイド・マネジメント社及びその代表者マーク・ウッドサム、クレア・ウッドサムとの間で4件のフランチャイズ契約を締結していた。契約には、競業禁止・顧客勧誘禁止、ブライトスターの機密情報使用禁止、資産・顧客データの返還義務、電話番号の移転義務など、契約終了後の多数の義務が定められていた。 重要な点として、フランチャイズ契約には訴訟発生時のイリノイ州法の適用も規定されていた。さらに、フォアサイド社のカリフォルニア州ニューポートビーチ及びミッションビエホ事務所物件に関する2件の担保賃貸借権譲渡契約により、フランチャイズ契約終了時にブライトスター社が当該物件の占有権を取得できるとされていた。

契約が満了した際、フォアサイドは更新を拒否し、ブライトスターのフランチャイズシステム外で在宅介護サービスの運営を開始した。ブライトスターはイリノイ州北部地区連邦地方裁判所に訴訟を提起し、フォアサイド及び個人としてのウッズム夫妻に対し、以下の内容を求める仮差止命令の申立てを行った： 

• フォアサイドによる担保リース譲渡に基づくニューポートビーチ事務所及びミッションビエホ事務所の双方の返還；並びに
• フランチャイズ契約に基づく契約終了後の義務の履行

商業関係における契約終了後の競業避止義務は、合理性に基づいて判断され、 そのものとして 無効とはみなされない

フランチャイズ契約にはイリノイ州の準拠法条項が含まれていたものの、フォアサイド社とウッズムズ側は、カリフォルニア州法（商法典§16600）が競業避止義務を無効とするため、カリフォルニア州法が適用されるべきと主張した。裁判所は、カリフォルニア州法の下においても、商業関係における契約終了後の契約条項は合理性に基づいて判断され、それ自体が無効となるわけではないと認定した。 。この根拠に基づき、裁判所は契約終了後の義務の執行可能性に関する問題にカリフォルニア法とイリノ。この根拠に基づき、裁判所は契約終了後の義務の履行可能性に関する問題にカリフォルニア法またはイリノイ法のいずれを適用すべきかを分析した。裁判所は、被告側が両州の法律間に実質的な結論を異ならせるような抵触が存在することを立証できなかったため、イリノイ法が適用されると判断した。

ザ・ホールディング

1. 裁判所は賃貸借契約の譲渡を差し止めなかった 

裁判所はニューポートビーチの賃貸借契約譲渡を有効と判断したが、被告が既に事務所を明け渡していたため争点とならず、ブライトサイドが物件の管理権を取得できた。ミッションビエホの賃貸借契約も無効であった。フォアサイドが物件を完全所有しており、自己への賃貸借契約を結べなかったためである。したがって、ブライトスターが引き継ぐべき賃貸借契約は存在しなかった。 

2. 契約終了後の制限は合理的であった 

イリノイ州法を適用した裁判所は、ブライトスターの契約条項（18ヶ月の期間、25マイルの地理的制限、および営業権、独自システム、顧客関係などの正当な事業利益の保護を含む）を合理的であると判断した。

裁判所は、被告らが機密情報及び顧客データの継続的使用、禁止地域における競合事業の運営、元顧客の勧誘、ブライトスターフランチャイジーとしての自称、顧客電話番号の保持、ブライトスターの独自プログラム要素の使用、ブライトスター看板の掲示などにより、ほぼ全ての契約終了後規定に違反した可能性が高いと判断した。 

3. 修復不可能な損害と公益がブライトスターに有利に働いた

裁判所は、制限条項の違反を「典型的な」回復不能な損害の事例と位置付け、営業上の信用、機密データ、ブランド管理権の喪失は無形であり測定が困難であると説明した。 潜在的な損害の均衡を勘案した結果、裁判所は差止命令発令により被告が被る損害よりも、BrightStarが被る損害の方が重大であると判断した。裁判所は、被告が契約更新を意図的に拒否し、契約終了後の義務に違反したと認定した。有効なフランチャイズ契約の履行は公益にかなうものであり、近隣にBrightStar代理店が存在するため、顧客ケアへの混乱は最小限に留まるとされた。

裁判所は、ブライトスターの仮差止命令の申立てを一部認容し、フランチャイズ契約に基づく契約終了後の義務の履行を命じたが、前述の通り、賃貸借契約の譲渡を差し止める申立てについては却下した。

なぜこの決定が重要なのか

• この判決は、フランチャイズ契約における準拠法条項の執行可能性を強調するとともに、カリフォルニア州商法典第16600条が商業的文脈における契約終了後の競業避止義務を自動的に無効化しないことを明確にしている。
• フランチャイザーにとって、この判決は契約上の義務の合理的範囲と期間の重要性を強調するとともに、契約終了後の合理的な義務に対する強力な司法的保護を示している。
• フランチャイジーにとって、この決定は、契約終了後の義務を履行せずにフランチャイズ契約を解除した場合、迅速な差止命令のリスクや事業停止の可能性があると警告している。