機関投資家向けサービス会社であるInstitutional Shareholder Services, Inc.（ISS）とGlass Lewis & Co., Inc.（グラス・ルイス）は、それぞれ最近、議決権行使指針の更新版を発表した。これらは、ISSについては2026年2月1日以降、グラス・ルイスについては2026年1月1日以降の株主総会に概ね適用される。変更点には役員報酬方針におけるいくつかの重要な進展が含まれており、以下に要約する。 上場企業の意思決定者は、2026年の委任状シーズンに先立ち、これらの変更が自社の報酬プログラムおよび／または報酬開示に影響を与えるべきかどうかを判断するため、早急にこれらの変更内容の検討を開始すべきである。
ISSの変更
1. 社外取締役報酬
従来、ISSのポリシーでは、非従業員取締役の報酬を決定する取締役会委員会において、2年以上の連続した複数年にわたり「過剰」な非従業員取締役報酬を承認する傾向が見られる場合、当該委員に対する反対投票を推奨すると定めていた。ISSの更新されたポリシーでは、反対投票推奨につながる可能性のある状況が以下のように拡大された：
- 複数年にわたるパターンは連続している必要はない。
- ISSは、過剰な報酬に加え、業績賞与、退職給付、または特典などの「問題のある報酬」も検討対象とする。
- 特定の年度における特に悪質な報酬慣行は、複数年にわたる傾向が認められなくとも、反対投票勧告につながる可能性がある。
ISSが「過剰」または「問題あり」と見なす可能性のある報酬を社外取締役に提供したかもしれないと懸念する企業は、複数年にわたる傾向の要件が撤廃され、追加的な「問題のある報酬」の考慮事項が加わったことを踏まえ、今年の「反対票」の可能性を最小限に抑えるため、当該報酬を提供した根拠について委任状説明書において明確かつ説得力のある開示を行うべきである。
2. 株式報酬計画スコアカードの変更
ISSの株式報酬計画スコアカード（EPSC）は、新規または改訂された株式報酬計画に対する投票勧告を評価するために使用されます。このスコアカードには3つの主要な「柱」があり、企業は各柱における評価結果に応じてポイントを獲得します：
- プランコスト（当該プランに基づき発行可能な株式数を考慮したもの）
- プラン機能：新規または改訂プランにISSが求める規定を盛り込むことでポイントが付与される。
- グラント・プラクティス（過去の年度に付与された報酬の権利確定条件、規模、その他の条件を一般的に考慮するもの）
多くの場合、ISSは提案が合格点に達した場合、株主に対して賛成投票を推奨します。ただし「否定的な決定的要因」が存在する場合を除きます。この要因が認められると、得点を問わず自動的に「反対投票」の推奨となります。「否定的な決定的要因」は従来、ISSが特に悪質とみなす条項に限定されてきました。例えば、株主の承認なしに自動的に株式準備金を補充する恒久的な計画（エバーグリーン・プラン）などが該当します。
今年のEPSCには二つの重要な変更点があります：
- 非従業員取締役に対する現金建ての報酬上限は、新たな積極的な「制度の特徴」である。
- 新たな「否定的優先要因」が追加され、その内容は以下の通りである：「当該プランはプラン特徴の柱において十分な積極的特徴を欠いている」。ISSは更新版において、プラン特徴スコアが「低評価」であっても合格点を得た事例が多数確認されたため、これを新たな否定的優先要因として追加すると説明している。 ただし「低評価」の具体的な基準が不明確なため、この優先的否定的要因が実際に適用されるタイミングを判断するのは困難かもしれない。株式報酬案に関するISSの推奨を重視する企業は、計画に組み込む「計画の特徴」を決定する際、慎重を期す必要がある。
3. 成果連動型評価
長年にわたり、ISSは報酬に関する株主投票評価において、企業の報酬と業績の整合性を二段階のプロセスで評価してきた。第一段階では、全企業を対象に「定量的スクリーニング」を実施し、CEO報酬を企業の総株主還元率（TSR）の業績（同業他社比較および絶対値ベース）と比較する。第二段階では、定量的スクリーニングに「合格」しなかった企業に対して質的評価を行う。 ISSはこのプロセスに2つの変更を加えました：
- 定量スクリーニングにおける同業他社比較の分析期間は、従来3年間で測定されていましたが、持続的な価値創造をより的確に捉え、短期的な市場動向や企業業績の変動を平準化することを目的として、5年間に延長されます。
- 定性スクリーニングの対象となった企業は、インセンティブ報酬の大部分が時間ベースの権利確定に偏っている点で、概して減点対象となった。 投資家のフィードバックを受け、ISSは時間ベースと業績ベースの権利確定報酬の組み合わせを評価する際に柔軟性を高める方針だ。ただし時間ベース報酬には、真の長期志向を示す長期の権利確定期間または留保期間が設定されていることが条件となる。この定性分析の対象となる企業は毎年比較的少数ではあるが、影響を受ける企業にとってはこの柔軟性の向上が歓迎されるだろう。
4. 低支持率に対する企業の対応
従来、ISSの方針では、前年度の報酬承認投票で70％未満の賛成を得た企業に対し、株主との対話内容や投票不成立への対応策を委任状に記載しない限り、報酬承認投票への反対勧告を行うと定めていた。この方針では、企業が株主のフィードバックを得ようと試みたものの成功しなかった場合、いかなる柔軟性も認められていなかった。 特に、最近のSECガイダンス（スケジュール13Gとスケジュール13Dの提出ステータスに関するもの）により、受動的投資家が発行体との対話を行う可能性が低下する可能性があることから、 更新された方針では、企業が「株主との対話に実質的な努力を払ったものの具体的なフィードバックを得られなかった」と開示した場合、翌年の報酬承認投票においてISSが自動的に反対勧告を行わないことが明確化された。ただし、企業側が実質的な報酬制度の変更を実施し、その変更理由について合理的な説明を提供していることが条件となる（たとえ当該変更が投資家との対話から生まれたものではなかったとしても）。
グラス・ルイス変更
グラス・ルイス社の役員報酬ベンチマーク方針における唯一の重要な変更点は、業績連動型報酬評価に関する部分である。従来、同社は企業の報酬と業績の整合性に対して単一の文字評価（A～F）を付与していた。現在、グラス・ルイス社はスコアカード方式へ移行しており、6つのテスト（各テストは通常5年間で測定）の総合スコアに基づき、企業を0～100点で評価する：
- CEO報酬と株主総利回り（TSR）の比較
- CEO報酬と他セクター固有の財務指標の比較
- CEO短期インセンティブ支給額対TSR
- 総付与NEO報酬 vs. 業界別財務指標
- 実際に支払われたCEO報酬とTSRの比較
- 報酬に問題のある特徴が含まれているかどうかを検討する定性的なテスト（例：裁量的な増額が行われた、一時的な報酬が付与された、固定報酬が変動報酬を上回っている、過剰または無制限の最大インセンティブ、業績目標が非開示、長期インセンティブに対する権利確定期間が短い）。
