SECとFINRA、国境を越えた小型株公開の監督を強化

エグゼクティブサマリー

2025年末、米国証券取引委員会（SEC）と金融業規制機構（FINRA）はそれぞれ、外国発行体による小型株公開に焦点を当てた取り組みを発表し、特に中国を懸念対象地域として特定した。 9月にはSECが「越境タスクフォース」を設置し、外国企業に関連する不正リスクへの対応や、監査法人・引受会社・証券会社といった市場の「ゲートキーパー」の役割の見直しに着手した。 その1か月後、FINRAは2023年1月から2025年9月までの期間に、外国発行体（特に中国で事業を展開する企業）に関連する小型株IPOおよび関連取引に参加したブローカー・ディーラーを対象とした重点的な審査を開始した。これらの動きは、高リスクと見なされる管轄区域からの越境市場活動に対する規制当局の注目が高まっていることを示しており、強固なコンプライアンスおよびデューデリジェンス体制の重要性を強調している。

SECの越境タスクフォース

2025年9月5日に発表された米国証券取引委員会（SEC）の越境タスクフォースは、外国企業に関連する証券法違反の特定と追及を任務とする。重点分野には、ポンプ・アンド・ダンプ・スキームなどの潜在的な市場操作や、こうした企業の米国市場アクセスを促進する仲介業者の役割の評価が含まれる。SECは、政府の影響力と透明性の低さが投資家リスクを高める可能性のある管轄区域を指摘し、中国を例として挙げている。

タスクフォースは、複数のSEC部門および事務所間で調整を行い、執行措置と、投資家保護の強化を目的とした開示要件または規則の更新案の両方を検討する。

FINRAの重点検査

2025年10月23日、FINRAは以下に関与する会員企業を対象とした重点検査を発表した：

• 時価総額2500万ドル以下の小型株新規公開（IPO）、1株あたり4～8ドルで価格設定；
• 海外事業展開を行う発行体、特に中国企業による追加公募及び私募；および
• これらの証券の初級市場および二次市場における取引（オムニバス口座を通じた取引を含む）。

本試験は、引受人、ブックランナー、シンジケートメンバー、販売グループメンバー、または販売代理人などの役割を担うブローカー・ディーラーに焦点を当てています。

FINRAは参加企業に対し、以下の資料を含む各種資料の提供を要請しました：

• 小規模公開向け株式発行に関する書面による監督手順およびコンプライアンス方針；
• 発行体および関連者に対するデューデリジェンス手続き；
• 小型株公開における関連するすべての募集、報酬体系、および関与した専門家に関する記録；
• マネーロンダリング防止（AML）プログラム文書；および
• 取引監視手順および不審な活動を検知するためのツール。

市場参加者への留意事項

SECタスクフォースおよびFINRAの重点検査対象となる取引に従事する企業は、以下の措置を検討することが望ましい：

• 小規模資本およびクロスボーダー活動に関連する監督手続きおよびコンプライアンス資料をレビューする；
• AML（資金洗浄対策）およびKYC（顧客確認）プログラムが、中国およびその他の高リスクと見なされる管轄区域の発行体に関連するリスクに対処していることを確認すること；
• デューデリジェンスのプロセスが適切に文書化され、一貫して適用されることを確保する；および
• 2023年1月から2025年9月までの期間に実施された供物に関する記録を整理して保管すること。

当社がご支援できること

SECタスクフォース及びFINRAの重点検査の範囲と詳細さは、企業が小型株・越境証券取引における市場健全性をいかに監督・文書化・管理しているかを評価する広範なコンプライアンス審査を示唆している。こうした要請を受けた企業は、連邦証券法、FINRA規則、AML要件、ゲートキーパー責任にまたがる複雑な質問に直面する可能性がある。フォリー法律事務所の証券執行・訴訟実務グループが支援いたします。