マイケル・B・カーワンは、証券、買収、資金調達、コーポレートガバナンス問題、ファンド設立に関して企業クライアントに助言を提供している。彼は当事務所の資本市場・上場企業アドバイザリー業務部門およびファンド設立・投資管理業務部門のパートナーである。
マイケルは、新規株式公開（IPO）や追加公募を含む数多くの公募・私募案件に携わり、多くの企業を代理して証券取引委員会（SEC）への定期報告義務その他の事項に対応し、取締役会の特別委員会を代理し、様々な事業統合、ベンチャーキャピタル案件、不動産ファンドの組成を扱ってきました。REITおよび不動産ファンド業界において豊富な経験を有しています。 マイケルはNYSE、NASDAQ、OTCQXに上場する複数の上場企業を代理しています。OTCQX上場企業向けの開示に関する指定アドバイザーを務めています。
2006年にフォーリー法律事務所に入所する以前、マイケルはルブーフ・ラム・グリーン・アンド・マックレイ法律事務所のパートナーを務めていた。その後、全国規模のテクノロジーコンサルティング企業であるアンコール・ディベロップメント社の法務部長に就任し、最終的には最高執行責任者（COO）に昇進した。
代表的な経験
- 少数株主家族に対する助言：5億米ドル規模の産業用倉庫ファンド設立
- 2025年、NASDAQ上場製薬会社における普通株式及びワラント500万米ドル相当の発行に関する発行体側弁護士業務
- 2024年、NASDAQ上場REIT向け3億2500万米ドル債券発行における発行体側顧問弁護士
- 2024年、NASDAQ上場REIT向け5億米ドルATMプログラムにおける発行体側弁護士
- 2024年、NASDAQ上場製薬会社向け240万米ドルATMプログラムにおける発行体側顧問弁護士
- 2024年、NASDAQ上場REIT向け4億米ドル債券発行における発行体側弁護士
- 2024年、NASDAQ上場製薬会社における普通株式及びワラント650万米ドル相当の発行に関する発行者側弁護士業務
- 2023年に1億3000万米ドルの機会基金のファンド顧問を務める
- 2023年に5000万米ドルのマリーナファンドのファンド顧問を務める
- 2023年に3億米ドル規模の多世帯向け不動産ファンドのファンド顧問を務める。
- 2023年に1億米ドル規模の多世帯向け不動産ファンドのファンド顧問を務める。
- 2023年、ナスダック上場バイオ医薬品企業におけるベイビーシェルフ規則に基づく600万米ドル普通株式発行に関する発行体側弁護士業務。
- 2023年、専門金融会社における650万米ドルのシリーズAラウンドにおける発行体側顧問弁護士。
- 2022年、6つの単一資産マルチファミリー開発ファンドを3億8000万米ドルのインカムファンドに統合するためのファンド顧問業務。
- 2022年、米国ナスダック上場バイオ医薬品企業向け1,500万米ドルのエクイティ・ライン・オブ・クレジットに関する発行体側弁護士業務。
- 2022年、2,500万米ドルのGP不動産ファンドのファンド顧問を務める。
- 2022年、1億米ドル規模の多世帯住宅開発ファンドのファンド顧問を務める。
- 2021年に1億米ドル規模のオポチュニティ・ゾーン基金の設立に関するファンド顧問業務。
- 2021年に8,500万米ドルの多世帯向け不動産ファンドの組成に関するファンド顧問業務。
- 2021年、ナスダック上場製薬会社による3,000万米ドルのATMプログラムにおける発行体側顧問弁護士。
- 2021年、6つの単一資産マルチファミリー開発ファンドを4億6000万米ドルのインカムファンドに統合するためのファンド顧問業務。
- 2021年、8つの単一資産マルチファミリー開発ファンドを、REITフィーダーファンドを伴う5億3000万米ドルのインカムファンドへ統合するためのファンド顧問業務。
- 2021年、10の単一資産マルチファミリー開発ファンドを6億米ドル規模のインカムファンドに統合し、REITフィーダーファンドを設立するためのファンド顧問業務。
- 2019年、専門金融会社におけるシード-3シリーズベンチャーキャピタルラウンドにおける発行体側顧問弁護士。
- 2020年、ナスダック上場REITの6億米ドル債券発行における発行体側弁護士。
- 2020年、ナスダック上場製薬会社による1,800万米ドルの普通株発行における発行体側弁護士。
- 2020年に7,500万米ドルの多世帯向け不動産ファンド設立のためのファンド顧問業務。
- 2020年、ナスダック上場REITの5億米ドルATMプログラムにおける発行体側弁護士。
- 2019年、11の単一資産マルチファミリー開発ファンドを6億米ドル規模のインカムファンドに統合し、REITフィーダーを組み込むためのファンド顧問業務。
- 2019年、ナスダック上場REITによる4億2500万米ドルの債券発行における発行体側弁護士。
- 2019年、ナスダック上場REITによる3億米ドルの債券発行における発行体側弁護士。
- 2019年、ニュージャージー州の専門金融会社におけるシリーズAラウンドにおける発行体側顧問弁護士。
- 2019年、フロリダ州の食品流通会社に対するベンチャーキャピタル資金調達における発行体側弁護士。
- 2018年および2019年、メリーランド州の製薬会社に対するベンチャーキャピタル資金調達における発行体側弁護士。
- 2018年に1億米ドル規模のオポチュニティ・ゾーン基金の設立に関するファンド顧問業務。
- 2018年、2つの不動産ファンド（各ファンドの資産規模は2億米ドル超）の再編において、ファンド顧問として、キャリー報酬をパートナーシップ持分へ転換するなどの業務を担当。
- 2018年、ニューヨーク証券取引所上場REITの3億米ドル債券発行における発行体側弁護士。
- 2018年に4200万米ドルで非公開REITを売却した売主側弁護士。
- 2017年、ニューヨーク証券取引所上場REITによる3億米ドルの債券発行における発行体側弁護士。
- 2017年、ニューヨーク証券取引所上場REITによる6億5000万米ドルの債券発行における発行体側弁護士。
- 2016年、ニューヨーク証券取引所に上場する不動産投資信託（REIT）の4億米ドル普通株式発行における発行体側弁護士。
- 2016年、ニューヨーク証券取引所上場専門金融会社による2,300万米ドルのシニア担保付債券の私募発行における発行体側顧問弁護士。
- 2016年、ニューヨーク証券取引所上場REITの普通株式2億3300万米ドル相当の先渡売却に関する発行体側顧問弁護士業務。
- 2016年、ニューヨーク証券取引所上場専門金融会社における5000万米ドルATMプログラムに関する発行体側顧問弁護士業務。
- 2016年に2つの非公開REITを4,800万米ドルで売却した売主側顧問弁護士。
- 非上場公開REITの取締役会特別委員会に対し、2015年に実施された48億米ドル規模の買収案件について法的助言を提供。
- 2015年に3,000万米ドルで非公開REITを売却した売主側顧問弁護士。
- 2015年、ニューヨーク証券取引所上場REITによる2億5000万米ドルの債券発行における発行体側顧問弁護士。
- 2015年に2100万米ドルで非公開REITを売却した際の売主側顧問弁護士。
- 2015年、ニューヨーク証券取引所上場REITの普通株1億9300万米ドル相当の先渡販売における発行体側弁護士。
- 2014年、非上場公開REITによる他の2つの関連REITとの40億米ドル規模の合併において、取締役会特別委員会の顧問弁護士を務めた。
- 2014年、ニューヨーク証券取引所上場専門金融会社による7,000万米ドル転換社債発行（ルール144A及び規則Dに基づく）における発行体側顧問弁護士。
- 2014年、ニューヨーク証券取引所上場REIT向け2億米ドルATMプログラムにおける発行体側顧問弁護士。
- 2014年、ニューヨーク証券取引所上場REITによる2億5000万米ドルの「グリーンボンド」発行における発行体側顧問弁護士。米国で発行された2番目のグリーンボンド。
- 2011年、特殊金融会社のニューヨーク証券取引所における1億8900万米ドル新規株式公開（IPO）における発行体側弁護士。
受賞歴と表彰
- 2014年以降、同業者による選出により『The Best Lawyers in America©』の証券・資本市場法分野に選出されている。
- 2021年から2026年にかけて、『The Best Lawyers in America©』において証券・資本市場法分野の「年間最優秀弁護士」に選出されました。
- ピアレビュー マーティンデール・ハブベル®ピアレビュー評価™において、最高性能評価であるAV Preeminent®と評価されています。
所属
- 企業成長協会北フロリダ支部元会長
- フロリダ州弁護士会会員
- アメリカ弁護士協会およびジャクソンビル弁護士協会の会員
地域活動
マイケルは数多くの市民団体や慈善団体の理事を務めており、ジャクソンビル・エピスコパル高校の評議員会、シーニック・ジャクソンビル社の取締役会、アテナ・パワーリンク社の数々の諮問委員会などが含まれる。ジャクソンビル市倫理委員会の元委員長、シーニック・ジャクソンビル社の元会長を務め、リーダーシップ・ジャクソンビル2025期生の一員でもある。
発表と出版物
マイケルはフロリダ州弁護士会の各種刊行物や業界誌に数多くの記事を寄稿している。その他の主な記事や発表は以下の通りである：
- 著者、『監査委員会デスクブック』ESG章、Practising Law Institute刊（2021年11月1日）
- オランダのシェル社炭素排出量に関する判決－米国企業は警戒すべきか？, Foley Insights (2021年6月24日)
- SECのESG開示に関する動向：SECと投資家が気候変動およびその他のESG開示への注力を強化、Foley Insights（2021年3月26日）
- バニーハグを超えて：ESG、投資家の期待と報告の動向、フォーリー・インサイト（2020年12月9日）
- モデレーター、「単なる表面的な取り組みを超えて―ESG、投資家の期待と報告の動向」ナショナル・ディレクターズ・インスティテュート（2020年11月13日）
- COVID-19パンデミックの影で – ブラックロックのESGへの期待、コロナウイルス情報センター（2020年5月1日）
- 2020年は「持続可能性」が投資価値を持つ年となるか？, Foley Insights (2020年1月27日)
- モデレーター、「ESGの主流化：取締役会が今知るべきこと」、ナショナル・ディレクターズ・インスティテュート（2019年11月15日）
SEC気候開示規則は廃止に一歩近づく；温室効果ガス排出量開示は複数州でのコンプライアンス課題となる可能性が高まる
証券取引委員会（SEC）の気候変動開示規則の緩やかな死は、2025年3月27日、SEC委員らが同規則の防衛を第八巡回区控訴裁判所（アイオワ州対SEC事件、事件番号24-1522）において中止することを決議したことで継続した。同裁判所には、規則に異議を唱える多数の訴えが統合されていた。
マイケル・カーワン、EUの企業サステナビリティ報告が米国企業に与える影響を分析
フォーリー・アンド・ラーダーナー法律事務所のパートナー、マイケル・カーワンはAEF Infoの記事「『CSRDの規模に恐怖を覚える』にもかかわらず、米国企業は取り組みを開始」で、欧州連合の企業サステナビリティ報告指令（CSRD）が同地域で事業を展開する米国企業に与える影響について見解を述べた。
カリフォルニア州議会、気候変動対策責任法案を推進
カリフォルニア州議会は、ニューサム州知事による同州気候責任法の施行を2年間延期する提案を却下した後、2024年8月31日に上院法案219号を通じ、2023年気候責任法への改正案を可決した。これにより、温室効果ガス開示報告および気候関連リスク財務報告の実施がさらに支援されることとなった。
SECの気候変動関連開示の簡素化案がついに採択される
2024年3月6日、米国証券取引委員会（SEC）は、2026年より公開企業が気候変動関連情報の開示をSECに義務付けられる規制を採択した。
SECの対応を待つのにうんざりしたカリフォルニア州、広範な気候変動開示法を採択
カリフォルニア州では最近、3つの気候変動情報開示法が成立し、さらに別の法案が審議中である。
スタートアップにおけるESGの重要性：持続可能な未来を切り拓く
パートナーのルイ・ルホとマイケル・カーワンは、ロイター・リーガル・ニュースに「スタートアップにとってのESGの重要性：持続可能な未来の開拓」と題する記事を掲載した。