チャーリー・ミーチャムは、ヒューストン事務所を拠点とする三か国語(スペイン語とポルトガル語)対応の取引法務弁護士であり、ベネズエラのカラカスで生まれ育った。 30年以上にわたり、メキシコをはじめアルゼンチン、ブラジル、チリ、コロンビア、エクアドル、ペルー、ベネズエラなどのラテンアメリカ諸国に重点を置き、多様な業界の企業クライアントに対し、複雑な越境企業取引、商業取引、M&A取引の成功裏な実行に関する助言を提供してきた。同社のトランザクション部門のパートナーを務める。
幅広い知識基盤を活かし、チャーリーはクライアントに対し、米国およびその他の反腐敗法(海外腐敗行為防止法や英国贈収賄法を含む)がM&A取引に与える影響、様々な外国法域におけるこれらの法令への遵守、ならびに企業統治方針へのコンプライアンス維持について助言を行っている。
チャーリーは主に、ラテンアメリカでの事業展開を開始しようとしている、または既に事業を行っている米国拠点のクライアント、ならびに欧州・アジアの米国進出企業、および米国での事業展開を目指すラテンアメリカ拠点のクライアントを代理しています。 ラテンアメリカ市場に関する深い知識と経験(進化する規制・法的環境や現地慣習を含む)に加え、現地弁護士との幅広い信頼関係ネットワークを構築していることから、クライアントの複雑なビジネス・法務ニーズと現地ビジネス環境との架け橋として効果的に機能しています。
具体的には、チャーリーはラテンアメリカにおける企業の事業展開ライフサイクルの全段階(参入から撤退まで)において、クライアントへの助言および関連する全書類・商業契約書の作成において豊富な経験を有しています。具体的には以下の通りです:
- 市場参入: チャーリーは、複雑な規制環境をナビゲートし、法人税、ガバナンス、独占禁止法、現地のリスクおよびコンプライアンスへの影響に基づいて事業構造を最適化する助言を行うことで、クライアントがラテンアメリカにおいて費用対効果が高く収益を最大化する方法で事業拠点を確立し、事業運営を開始できるよう支援します。 これらの影響と主要な事業目標に基づき、チャーリーはクライアントに対し、新規事業体の設立、既存現地事業体の買収、現地パートナーとの合弁事業参入のいずれが最適かについて助言します。これにより、特定管轄区域内での商品・サービスの開発、製造、流通、販売における最適なポジションを確保します。
- 新会社の設立:中南米における部分所有および完全所有子会社の設立、ならびに関連する事業開始および継続的なコーポレートガバナンス・維持管理に関する契約、機能および運営。
- 現地事業体の買収:既存のラテンアメリカ事業体に対する越境株式または資産買収。既に確立された現地事業の取得を優先する場合、現地の独占禁止法、外国投資規制、労働者利益配分規則その他の規制事項に関する助言を含む。
- 合弁事業の設立:現地パートナーの確立された存在感と、その独自の財務・資本・技術および/または経営能力・経験を活かすため、過半数または少数支配型の合弁事業を創設する。
- 継続的業務:チャーリーは 、ラテンアメリカにおける事業展開の成功に向けた様々な企業法務、不動産、労働、利益分配、税務に関する事項についてクライアントに助言を提供します。これには、不動産・動産その他の商業用資産の購入またはリース、現地労働力の調達、最適な従業員・労組関係の確保、現地政府機関および税関当局からの適切な認可取得などが含まれます。また、海外管轄区域における企業統治方針および反腐敗法の遵守維持についても助言を行います。
- 再編:チャーリーは 、クライアントの全体的な企業再編や国際的な再編・戦略に関連し、ラテンアメリカにおける事業再編および/または統合を支援します。
- 市場撤退:チャーリーは 、ラテンアメリカにおける現在の事業環境からの撤退を目指すクライアントに対し、持分や資産の売却、あるいは合弁事業や現地子会社の有利な条件での解散に関する助言を提供します。
チャーリーはまた、現地拠点を設置せず、現地での事業開始も行わずにラテンアメリカで事業を展開しようとするクライアントに対し助言を提供している。具体的には、チャーリーは様々な製造契約、販売代理店契約、提携契約、流通契約、ロイヤルティ契約、ライセンス契約、社内サービス契約、その他の越境商業契約を構築・文書化し、クライアントが商品やサービスから価値を最大限に獲得すると同時に、潜在的な責任を最小限に抑える最適な立場を確保できるようにしている。
彼はまた、外国投資家や富裕層に対し、様々な管轄区域における投資の取得や価値最大化について助言を行っている。
代表的な経験
合弁事業および戦略的提携取引
- クアンタ・サービス社を代表し、ペルー政府から2億8000万米ドルの資金調達を得て、ペルーの地方州におけるブロードバンドネットワーク設置を目的としたペルー通信事業者との合弁事業を実施。
- ヒューストン・メソジスト病院を代理し、メキシコシティのアメリカン・ブリティッシュ・カウドレイ(ABC)医療センターとの提携契約を締結した。
- 米国中堅建材メーカーを代理し、メキシコ・モンテレイにセメントボード製造工場を建設する合弁事業において、メキシコ人パートナーとの共同事業を実施した。
- コーナーストーン・ビルディング・ブランズ社の前身企業を代表し、エンプレサス・スティバ社との合弁事業において、メキシコ・モンテレイに金属フレーム製造工場を建設・運営した。
- クリア・チャンネル・エンターテインメント(現ライブ・ネイション)を代表し、グルーポ・テレビサS.A.との合弁事業において、ラテンアメリカ全域でのライブエンターテインメント制作を担当した。
- GEODynamics, Inc.を代表し、メキシコにおける石油・ガス穿孔システムの輸入・販売に関する合弁事業を担当した。
取引およびガバナンスに関する事項
- アセンド・パフォーマンス・マテリアルズ・オペレーションズLLCを代理し、メキシコ・グアナファト州におけるプラスチックコンパウンディング施設の製造資産買収を支援した。
- ブレード・ロジスティクス(北米)株式会社を代理し、テキサス州に拠点を置く物流合弁事業における持分権の売却を実施。
- メキシコ・サンルイスポトシ州における4つの事業子会社の売却に関して、ステムコ・エルピーを代理した。
- ルクセンブルクに本拠を置くSVP Worldwide社に対し、シンガーミシンのメキシコ販売代理店に関する法務、運営、コーポレートガバナンス事項について代理業務を提供した。
- ブラジルの風力タービンブレードメーカーを代表し、米国およびメキシコ全域でブレード修理および保証サービスを提供するため、デラウェア州とテキサス州に子会社を設立した。
- ドリルクイップ社のメキシコ子会社における継続的なコーポレートガバナンス、労働問題、税務問題について、同社を代表して対応した。
- SSI-Schaefer Systems International, Inc. を代理し、自動車産業向け再生可能プラスチック容器を製造するメキシコ子会社の設立を支援した。
- カテキシス・ホールディングスII有限責任会社を代表し、世界的な再編における米国関連業務の実施および文書化を担当した。
商業上の取り決め
- スピードキャスト・コミュニケーションズ社を代表し、コロンビアの販売代理店との専門サービス契約の締結を支援した。
- クリスタフェーズ・プロダクツ社を代表し、ブラジル代理店との販売代理店契約の締結を支援した。
- グアナファト州セラヤにおいて、Nuccor/JFEスチール・デ・メヒコ社との建設監理契約締結にあたり、レキシコン社を代表して対応した。
- マテリアルズ・バンク社を代表し、製造業務をメキシコ・モンテレイへアウトソーシングするため、フエルサ・グラフィカ社との製造契約締結を支援した。
- 帝人アラミドUSA株式会社を代表し、メキシコ子会社向けのIMMEX付加価値税及び輸出優遇措置の取得を支援した。
- ポピュラス・グループLLCを代理し、グアナファト州レオンにおけるサッカースタジアムの設計・建設に関する入札を提出した。
- カナディアン・ソーラー社を代表し、太陽光発電施設の建設に関する設計・調達・建設(EPC)契約の締結を担当した。
- アルマジロ・フィナンシャル・パートナーズを代理し、エクアドルにおける国際仲裁請求の訴訟資金調達可能性評価を実施した。
- ライフサイズ社に対し、アジア、欧州、ラテンアメリカにおける国際的な人事・雇用、解雇および退職金契約に関する業務を担当した。
腐敗防止およびFCPA関連事項
- ラティクレイト・インターナショナル社の代理として、スペイン語によるFCPA研修プレゼンテーションの作成を担当した。
- バルブテクノロジーズ社の営業チーム、経営陣、および国際ベンダー向けに、反腐敗コンプライアンス研修を実施した。
受賞歴と表彰
- リーガル500ラテンアメリカ、不動産部門(2013年)
- アメリカを代表する弁護士たち、企業 法部門(2023-2024年)
所属
- テキサス州弁護士会会員
- 国際法部門
- アメリカ法曹協会会員
- 国際法部門
- メキシコ委員会
- 企業法務部
- 国際法部門
- ヒューストン弁護士会会員
- 国際法部門
- 国際弁護士協会会員
- 米国メキシコ弁護士協会 取締役会 米国側議長(2020年~2023年)
地域活動
- CPSキッズ向けBEAResource 理事会メンバー(2010年~現在)
- 議長(2014年~2015年)
- 副議長(2012年~2013年)
- ブラジル・テキサス商工会議所会員(2020年~2023年)
- メキシコシティ米国商工会議所会員(1992年~現在)
- 米国・メキシコ商工会議所ガルフコースト支部 諮問委員会委員(2017年~現在)
発表と出版物
共著者「メキシコにおける製造業:マキラ工場進出か、それとも撤退か。果たして…?」アライアンス誌、第32号(2021年10月18日)
言語
- スペイン語
- ポルトガル語
フォーリー法律事務所の弁護士が2024年版『ベスト・ローヤーズ・イン・アメリカ』に選出
フォーリー・ガーデール設立5周年記念:共に歩む5年を祝う
フォーリー法律事務所の弁護士が2023年版『アメリカ最高の弁護士』に選出
メキシコでの製造業:マキラ工場か、それとも破綻か。そうか…?
ラティーノ・リーダーズ・マガジンが選ぶ エネルギー分野のトップ・ラティーノたち