ファンド組成・投資運用
当事務所のファンド設立・投資運用（FFIM）プラクティスグループは、GP（ジェネラル・パートナー）およびLP（リミテッド・パートナー）に対し包括的なサービスを提供します。豊富な経験を有する企業ファンド弁護士陣に加え、税務、ERISA（従業員退職所得保障法）、ファイナンス、取引など複数の専門分野を横断する統合的なスペシャリストが連携します。GP、LP、そしてプライベート・ファンド業界全体のビジネス目標、動向、トレンドを深く理解しています。
スポンサー代理
当社は、機関投資家向け資金調達を目指す中堅企業および新興スポンサー向けに構築されており、比類なき価値で最先端の助言を提供します。ファンド設立から再編まで、私募ファンド事業のあらゆる側面についてスポンサーに助言します。また、クライアントの外部顧問弁護士として、内部ガバナンス、従業員・組織関連事項、SEC登録、規制・コンプライアンスプログラム、キャリー・インタレスト契約、税務・相続計画などについて助言します。
二次市場における代理業務
当事務所のファンド弁護士の多くは、業界が黎明期にあった頃から様々なセカンダリー市場参加者への助言を提供してきました。今日、セカンダリー取引における代理業務は、多くのクライアントにとって中核的な重点分野となっています。当事務所のコーポレート・ファンド弁護士は、買い手側のセカンダリー企業と機関投資家売り手双方に対し、ブローカー選定やLOI交渉に関する戦略的助言から、ポートフォリオデューデリジェンス、取引条件、クロージング実行に至るまで、日常的に取引助言を提供しています。 従来の「LP持分」セカンダリー業務に加え、継続投資車両（コンティニュエーション・ビークル）、ストリップ販売、公開買付（TOB）など、GP主導型セカンダリー取引においてスポンサー及びリード投資家の双方を代理しています。さらに、私募ファンドスポンサー向けの資産運用会社M&Aに注力し、この分野においてスポンサー及び戦略的・財務的投資家の双方を日常的に代理しています。当ファンドチームは税務・財務専門家と緊密に連携し、セカンダリー取引クライアントが関連する全業務領域にわたる統合的な助言を受けられるよう確保しています。
機関投資家代表
一次投資や直接・間接共同投資から、アンカー投資、個別管理口座、ファンド・オブ・ワンに至るまで、私募投資および事業全般についてLP（有限責任組合員）に助言を提供します。単一の資産クラスに限定せず、あらゆる種類の私募ファンド投資についてLPに助言を行います。 当社はクライアントの規制上の特性（例：ERISA、免税、非米国、米国州年金基金、ソブリン・ウェルス・ファンド、ファンド・オブ・ファンズ、財団、銀行持株会社など）を理解し、これを基に主要取引契約書のレビューと交渉に臨みます。スポンサー側・セカンダリーサイド双方の業界経験を活かし、規律ある効率的なプロセスと成果重視の運用を徹底しています。
当社の強みはデータにあります
当社のGP（ジェネラル・パートナー）兼LP（リミテッド・パートナー）という二重の立場は同業他社の中でも特異であり、事実上あらゆる資産クラス、セクター、地域におけるファンド契約条件やセカンダリー取引条件への比類なきアクセスを可能にしています。GPとLP双方のクライアントとの豊富な経験が、市場動向に対する当社の見解を形成し、ファンド契約条件の最新トレンドや動向に関する洞察をもたらします。この知見をGPおよびLPクライアントに活用し、商業的優位性を提供すると同時に、不必要かつコストのかかる「市場外」の法的交渉を回避します。
統合スペシャリスト
当社の企業ファンド弁護士は、プライベートファンド分野に特化した税務、ERISA、ファイナンス、取引、資産計画、雇用、保険、規制、リスク管理の各弁護士によって支えられています。複数のオフィスをまたがって単一のチームとして活動し、クライアントのプライベートファンド事業および投資活動のあらゆる側面について助言を提供するとともに、新たな案件の受託を長期的な関係の始まりと捉えています。
GP向けフルサービス
- スポンサー管理会社エンティティ向けの税務、構造設計、ガバナンスに関する助言（創業者の後継計画ソリューションを含む）
- 創業者及び上級管理職向けキャリー・インタレスト分配計画の維持管理・運用ならびに相続計画
- 新入社員の受け入れに関する助言および離職・異動に関する合意書
- LPAC承認、LP投票、および投資期間／ファンド期間の延長
- 継続的なSECコンプライアンス、報告および提出義務
- ポートフォリオ投資および単一資産共同投資ビークルの構築（ERISA/VCOCに関する助言、税務構造設計、サイドレター遵守、法的意見書を含む）
- 人材紹介会社との採用および条件交渉ならびに資金調達戦略に関する助言
- 顧問法上の利益相反問題、ERA/RIA登録、およびコンプライアンスプログラムの構築
- 複雑なAML/KYC問題への支援およびCFIUS関連事項に関する戦略的ガイダンスと計画立案
- LP移転活動の管理
二次市場参加者向けフルサービス
- セカンダリー企業向けバイサイド代理業務（LOI助言、ポートフォリオデューデリジェンス、PSA交渉及びクロージング実行を含む）、単一及び複数持分ポートフォリオ（ポートフォリオファンド持分及び直接会社持分を含む）を対象とする
- 機関投資家向け売主側代理業務：・アドバイザー／ブローカーの紹介・選定・ポートフォリオファンドの準備・買い手の選定とLOI評価・デューデリジェンス支援・PSA交渉およびクロージング実行
- スポンサー向けGP主導型二次的代理業務（単一資産・複数資産継続投資商品、ストリップ販売、公開買付を含む）
- GP主導取引におけるリード投資家およびシンジケート投資家の代理業務
- 資産運用会社向けM&Aサービス（少数株主支配・多数株主支配投資におけるスポンサー及び投資家代理業務を含む）
LP向けフルサービス
- 主要ファンド投資および直接／間接共同投資に関する表明
- 専用条項チェックリスト、サイドレター要求及びLPA交渉「プレイブック」
- 資産運用会社の統合と合弁事業に関する助言
- 分離口座と単一ファンドの表示
- 米国免税および非米国LP向け税務アドバイス（クレジット、不動産、その他の複雑なファンド構造）
- FOIA、情報公開法、および米国州年金に関するその他の州法上の義務
提供している関連サービス
- スピンアウトと「初」機関投資家ファンドの代表
- 私募ファンドスポンサーの買収、売却及び合併
- ファンドレス・スポンサー、シリーズ有限責任会社（Series LLC）、特別目的事業体（SPV）
- 一般企業法務（雇用問題、賃貸借契約、ガバナンス及び後継者計画）
- 投資顧問業法、AIFMDおよび一般的な規制遵守
- キャリー・インタレスト課税と複雑なファンド構造
- 資本拠出要求信用枠（ファンドおよびGPコミットメント参加者）
