최근 내부고발자 동향 검토

내부고발자 동향은 내부고발자 관련 법률 및 해당 법률이 귀사에 미칠 수 있는 영향과 관련된 주요 사건, 판결, 제안, 입법 동향을 다루는 정기 보고서입니다. 최근 동향은 다음과 같습니다:

• 법원, SEC 내부고발자 규정으로 투자자와의 합의서에 표준 기밀 유지 조항 포함 금지 판결
• 미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램, 2021년 4분기 7,200만 달러 이상 지급하며 대규모 보상금 지급 행진 이어가
• 미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램, 2021 회계연도 연례 보고서에서 사상 최대 성과 기록

법원, SEC 내부고발자 규정으로 투자자와의 합의서에 표준 기밀 유지 조항 포함 금지 판결

최근 뉴스레터에서 언급한 바와 같이, SEC v. Collector’s Coffee Inc., 19-Civ-4355 (S.D.N.Y. 2021년 7월 21일) 사건에서, 뉴욕 남부 지방법원은 2021년 7월 피고 측의 주장을 기각했습니다. 피고 측은 SEC 규칙 21F-17(기밀 유지 계약을 근거로 개인이 증권법 위반 가능성에 대해 SEC와 소통하는 것을 방해하는 행위를 금지하는 규정)이 SEC의 규칙 제정 권한을 침해한다고 주장했습니다. 2021년 11월 17일, 법원은 규칙 21F-17 관련 청구에 대해 SEC의 약식판결 신청을 인용했습니다. 피고들은 투자자들과 SEC를 포함한 어떠한 규제 기관과도 소통하지 않기로 하는 조항이 포함된 합의 계약을 체결했습니다. 피고들은 이 계약을 집행하며, 한 투자자가 SEC와 소통한 후 기밀 유지 조항 위반으로 소송을 제기했습니다. 요약판결 의견서에서 법원은 먼저 규칙 21F-17이 SEC의 규칙 제정 권한을 적절히 행사한 것이며 수정헌법 제1조를 위반하지 않는다는 기존 결론을 재확인했다. 둘째, 법원은 피고들의 행위가 규칙 21F-17을 위반했다고 판단하고 해당 청구에 대해 SEC의 요약판결을 인용했다. (기밀 유지 조항이 규칙 21F-17을 위반할 위험성에 관한 이전 뉴스레터 참조: 여기를 클릭, 여기를 클릭, 여기를 클릭.)

미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램, 2021년 4분기 7,200만 달러 이상 지급하며 대규모 보상금 지급 행진 이어가

2021년 3분기에 지급된 1억 6천만 달러 이상에는 미치지 못했지만, SEC 내부고발자 프로그램은 2021년 4분기에 7,200만 달러 이상을 지급하며 SEC의 2022 회계연도를 시작했습니다. 몇 가지 사례는 다음과 같습니다:

• 2021년 12월 7일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 해당 기관의 성공적인 집행 조치로 이어진 중대한 정보와 지원을 제공한 내부고발자에게 500만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 보상금 결정 과정에서 SEC는 피고인들이 증권 발행 수익금을 부적절하게 사용한 것으로 의심되는 사실을 내부고발자가 신속히 신고한 점과, 조사 과정에서 내부고발자가 인터뷰에 참여하고 문서를 제공한 점을 고려했습니다.


• 2021년 11월 23일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 폰지 사기와 유사한 사기 행각을 SEC에 신고한 내부고발자에게 40만 달러를 지급했습니다. 다만 SEC는 해당 내부고발자 역시 해당 사기 행각에 가담한 책임이 있음을 인정했습니다. 이 내부고발자의 도움으로 SEC는 결국 해당 사기 행각을 중단시키고 긴급 구제 조치를 취할 수 있었다. SEC는 내부고발자의 책임 정도를 구체적으로 밝히지는 않았으나, 해당 내부고발자가 기소되지 않았으며 사기 행각의 일부 사기적 측면에 대해서는 인지하지 못했다고 언급했다. 보상금 결정 과정에서 SEC는 내부고발자의 수사 기여도와 피해 회복 노력 정도를 내부고발자의 책임 수준과 균형 있게 고려했다.


• 2021년 11월 22일, 증권거래위원회(SEC) 발표되었다 세 건의 별도 소송에서 총 1,040만 달러의 보상금이 7명의 내부 고발자들에게 각기 다른 금액으로 지급되었다.
  
  
  • 첫 번째 조치에서 증권거래위원회(SEC)는 기존 조사 과정에서 새롭고 중요한 정보를 제공한 첫 번째 내부고발자에게 620만 달러, 두 번째 내부고발자에게 130만 달러를 지급했습니다. 구체적으로 내부고발자들은 서로 다른 지역에서 발생한 부정행위를 SEC에 알렸습니다. SEC는 첫 번째 제보자의 정보가 두 번째 제보자가 제공한 정보보다 더 중요하다고 인정했으며, 두 번째 제보자가 신고하기까지 1년 이상 지체했다고 언급했습니다. 또한 첫 번째 제보자는 SEC에 신고하기 전에 내부적으로 신고했으며, 관련 조치에서 다른 기관에도 정보를 제공했습니다.
  
  
  • 두 번째 조치에서 증권거래위원회(SEC)는 두 명의 내부 고발자에게 240만 달러를 지급했습니다. 첫 번째 내부 고발자는 SEC가 수사를 개시하도록 촉발한 정보를 제공했으며 수사 과정에서 인터뷰와 핵심 증거를 제시했습니다. 두 번째 내부 고발자는 해당 조치의 성공에 크게 기여한 새로운 정보를 제공했습니다.
  
  
  • 세 번째 사건에서 SEC는 세 명의 내부고발자에게 총 43만 5천 달러를 지급했습니다. 첫 번째와 두 번째 고발자에게는 공동으로 약 24만 달러, 세 번째 고발자에게는 19만 5천 달러가 지급되었으며, 이는 해당 사건과 관련 사건 모두의 성공적 해결에 기여한 공로에 대한 보상입니다. 첫 번째와 두 번째 고발자는 공동으로 SEC에 사기 행위를 신고하여 SEC가 수사를 개시하도록 했으며, 수사 전 과정에 걸쳐 협조했습니다. 세 번째 제보자는 초기 단계에서 새롭고 상세하며 매우 가치 있는 정보를 제공하여 SEC가 사건을 구축하는 데 핵심적인 도움을 주었습니다. 해당 조치에 대해서는 SEC가 첫 번째 두 제보자(공동)와 세 번째 제보자에게 상금을 균등하게 분배했습니다. 그러나 관련 조치에 대해서는 SEC가 첫 번째 두 제보자에게 더 높은 비율의 상금을 지급했습니다.


• 2021년 11월 10일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 내부고발자 2명에게 총 1,500만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 이들의 정보와 협조로 SEC의 집행 조치가 성공적으로 이루어졌습니다. 첫 번째 내부고발자는 1,250만 달러를 수령했으며, 사기 계획을 SEC에 알리고 조사를 개시하도록 촉발했습니다. 두 번째 내부고발자의 정보는 유용했지만, 첫 번째 내부고발자에 비해 제한적이었고 영향력이 적어 250만 달러의 낮은 보상금이 정당화되었습니다.


• 2021년 10월 29일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 내부고발자에게 200만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 해당 고발자는 이전에 SEC 집행 조치에 기여한 공로로 보상금을 받은 바 있으며, 이번에는 동일한 정보를 제공하여 미국 법무부(DOJ)의 성공적인 관련 조치를 이끌어낸 공로로 보상금을 받게 되었습니다. 이 내부고발자는 2020년 12월 내부고발자 규정 개정안(해당 요약은 여기에서 확인 가능)에 따라 이번 새로운 보상금 수여 자격을 얻었습니다. 해당 개정안은 "관련 조치"에 DOJ가 체결한 기소유예 및 기소유예협정(Deferred Prosecution Agreement)이 포함됨을 명확히 규정했습니다.


• 2021년 10월 15일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 정보 제공 및 협조로 SEC의 성공적인 집행 조치에 기여한 두 명의 내부 고발자에게 4천만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 첫 번째 제보자는 SEC가 수사를 개시하게 하고 발견하기 어려운 부정행위를 폭로하는 정보를 제공한 공로로 3,200만 달러의 보상금을 수령했습니다. 두 번째 제보자는 800만 달러의 낮은 보상금을 받았습니다. 두 번째 제보자는 수사 과정에서 중요한 정보를 제공하고 귀중한 직접 목격자 역할을 했음에도 불구하고, 부정행위를 인지한 후 수년간 부당하게 신고를 지연시켰습니다.

미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램, 2021 회계연도 연례 보고서에서 사상 최대 성과 기록

2021년 11월 15일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 SEC 내부고발자 프로그램에 관한 2021 회계연도 연례 보고서 (2020년 10월 1일부터 2021년 9월 30일까지)를 발표했습니다. 이 프로그램에 있어서는 여러 기록이 경신된 기념비적인 한 해였습니다. 2021 회계연도에 SEC는 108명의 개인에게 약 5억 6,400만 달러를 지급했으며, 이는 단일 연도 기준 최대 지급액이자 최대 수혜자 수를 기록한 것입니다. 이를 비교해 보면, 프로그램이 시작된 2011 회계연도부터 2020 회계연도까지 약 10년 동안 SEC가 총 106명의 개인에게 지급한 금액은 약 5억 6,200만 달러였습니다. 특히 2021 회계연도에는 단 두 건의 보상금이 해당 연도 총 보상금의 거의 40%에 달했습니다. 2020년 10월 22일 한 내부고발자에게 지급된 1억 1,400만 달러와 2021년 9월 15일 다른 내부고발자에게 지급된 1억 1,000만 달러가 그 사례입니다. 이는 현재까지 지급된 보상금 중 가장 큰 규모였으며, 후자의 경우 프로그램 출범 이후 총 지급액이 11억 달러를 넘어서는 계기가 되었다. 또한 2021 회계연도에 SEC는 12,200건 이상의 내부고발 제보를 접수했는데, 이는 전 회계연도 대비 76% 증가한 수치이며 프로그램 시작 이후 300% 이상 증가한 것이다.

연례 보고서에는 2020년 12월 7일 발효된 내부고발자 규정 개정안도 언급되었습니다. 이번 개정안은 보상 청구 심사 및 처리 효율성을 높이고 '관련 행위'로 간주되는 유형을 명확히 하는 등 여러 사항을 포함합니다. 해당 개정안에 대한 요약은 여기에서 확인하실 수 있습니다.