2008년 12월, 지멘스 주식회사(이하 "지멘스")는 미국 법무부(이하 "DOJ")가 "규모와 지리적 범위 면에서 전례 없는" 것으로 규정한 뇌물 수수 행태에 대한 해외부패방지법(FCPA) 위반 혐의를 해결하기 위해 벌금 및 과태료 합계 8억 달러를 지급하기로 합의했다.
지멘스(독일 법률에 따라 설립된 글로벌 기업으로 2001년 3월 이후 뉴욕 증권거래소에 상장됨)에 부과된 벌금과 과징금의 합계는 FCPA 위반 기업에 부과된 사상 최대 규모이다.
시멘스가 미국 내 FCPA 혐의에 대한 해결을 진행한 것 외에도, 동일한 핵심 사실에 근거한 관련 해외 집행 조치들도 합의 처리했습니다. 2007년 10월 독일 뮌헨 검찰청은 시멘스 통신 사업부가 약 2억 8,700만 달러의 벌금, 과태료 및 부당이익 반환에 합의했다고 발표했습니다. 또한 미국 내 FCPA 혐의 해결과 동시에, 지멘스는 뮌헨 검찰청이 진행한 다른 사업부 조사에 대해서도 약 5억 6,900만 달러의 벌금, 과태료 및 부당이익 반환에 합의함으로써 해결했습니다. 이로써 현재까지 전 세계적으로 부과된 벌금 및 과태료 총액은 16억 달러를 초과합니다.
지멘스에 대한 FCPA 혐의 해결에는 아래에 상세히 기술된 미국 법무부(DOJ) 및 증권거래위원회(SEC)의 집행 조치가 모두 포함되었습니다.
법무부 결의안
지멘스에 대한 형사 고발장
지멘스는 FCPA의 장부 기록 및 내부 통제 조항 위반 혐의로 제기된 2개 혐의의 형사 고발장에 대해 유죄를 인정했습니다. 이 형사 고발장에는 FCPA 뇌물방지 조항 위반 혐의는 포함되지 않았으나, 지멘스가 다양한 방식을 통해 지급한 약 13억 6천만 달러 규모의 금전적 거래를 기술하고 있다. 이 중 약 5억 5,500만 달러는 목적 불명의 지급(약 3억 4,100만 달러는 목적 불명의 비즈니스 컨설턴트에 대한 직접 지급 포함)이며, 약 8억 600만 달러는 전부 또는 일부가 외국 공직자에 대한 부패성 지급금으로 의도된 것으로 밝혀졌다. 미 법무부에 따르면, 지멘스의 전 세계 사업 운영 대부분에서 "뇌물은 표준 운영 절차에 다름 아니었다"고 하며, 형사 정보는 전 세계 여러 지멘스 운영 그룹 및 자회사(그중 다수는 미국에 사무소를 두고 있음)의 부적절한 행위를 상세히 기술하고 있다.
형사 고발 내용은 지멘스가 부적절한 지급을 감지하고 방지하는 데 역사적으로 실패한 사례를 기술하고 있다. 기타 규정 준수 실패 사례 중에서도, 해당 행위가 발생한 시기와 관련된 여러 시점에서 지멘스가 다음과 같은 방식으로 운영했음을 상세히 기술하고 있다: (i) 많은 지멘스 직원들이 부분적으로 뇌물로 인식한 지급 내역을 반영한 프로젝트 비용 계산서를 유지했으며; (ii) 직원들이 부적절한 지급을 위해 현금으로 가득 찬 여행 가방을 채울 수 있는 '현금 창구'를 운영했으며; (iii) 부적절한 지급을 용이하게 하기 위해 해외에 비공식 자금 및 기타 장부 외 계좌를 유지했으며; 그리고 (iv) 사업 수주 권한을 가진 해외 정부 관계자들에게 부적절한 지급을 전달하는 것을 유일한 목적으로 하는 해외의 소위 비즈니스 컨설턴트에 의존했습니다.
지멘스가 부적절한 행위를 방지하기 위한 특정 서면 정책과 절차를 제정했음에도 불구하고, 형사 고발 내용은 지멘스의 정책과 절차가 사실상 '종이 위의 프로그램'에 불과했으며, 지멘스 경영진이 역사적으로 뇌물을 지급해 온 국가들에서 합법적으로 사업을 수행하는 방법에 대한 지침을 거의 제공하지 않았다고 주장합니다. 형사 고발장은 또한 지멘스의 전 세계적 사업 규모에 비해 컴플라이언스 인력이 부족하고 규모가 작았다고 주장한다. 이러한 컴플라이언스 결함으로 인해 지멘스는 일상적으로: (i) 부적절한 지급이 이루어졌음을 시사하는 '적신호'를 무시했으며; (ii) '적신호'에 대해 적절히 조사하거나 후속 조치를 취하지 않았으며; (iii) 알려진 위법 행위자에 대한 징계 조치를 취하지 않았다고 형사 고발장은 주장한다. 형사 고발장에는 또한 지멘스가 부적절한 지급을 승인한 임원들의 신원을 가리기 위해 이동식 포스트잇을 사용하는 등 부적절한 지급에 대한 감사를 방해한 방법도 설명되어 있다.
이러한 행위 및 기타 행위를 근거로, 형사 고발장은 지멘스가 적어도 2001년 3월부터 2006년 11월까지 부적절한 지급을 은폐하기 위해 고의로 회계 장부를 회피하고 위조함으로써, 그리고 효과적인 내부 통제 시스템을 고의로 회피하고 고의로 시행하지 않음으로써 FCPA의 장부 기록 및 내부 통제 규정을 위반했다고 주장한다.
형사 고발장에는 또한 지멘스 계열사들이 유엔의 석유 대 식량 프로그램 하에서 이라크 정부 각 부처에 리베이트를 지급하여 총액 8천만 달러가 넘는 42건의 정부 계약을 수주한 경위도 기술되어 있다. 형사 정보에 따르면, 해당 계약을 수주하기 위해 이라크 정부 부처의 요구에 따라 시멘스 계열사들은 이라크 정부에 약 170만 달러의 리베이트를 지급하도록 했으며, 이 중 상당 부분이 계약 수주 대가로 이라크 정부에 전달될 것이라는 점을 인지하고 있었다고 한다. 형사 정보는 이러한 부적절한 지급금이 외국 대리인을 통해 전달되었으며, 허위 송장을 통해 이루어졌고, 해당 기업들의 장부 및 기록(연말 재무 보고 목적으로 지멘스 장부 및 기록과 통합됨)에 수수료로 부적절하게 기재되어, FCPA 장부 및 기록 조항 위반을 기소할 수 있는 독립적인 근거를 제공했다고 주장한다.
시멘츠에 대한 형사 고발장 제출과 함께, 미 법무부는 아르헨티나, 방글라데시, 베네수엘라에 위치한 시멘츠 자회사들을 상대로도 각각 별도의 형사 고발장을 제출했다. 이 고발장들은 해당 국가들의 해외 정부 프로젝트와 관련해 FCPA 위반 공모 혐의로 각 자회사들을 기소하고 있다.
DOJ 유죄 인정 합의서
이러한 행위에 근거하여 지멘스는 DOJ와 다음과 같은 핵심 조항을 포함한 유죄인정 합의서를 체결하였습니다: (i) 지멘스(및 참조된 자회사들)가 각 형사 고발장 내 혐의에 대해 유죄를 인정하기로 한 합의; (ii) 총 4억 5천만 달러의 형사 벌금 (지멘스에 대한 4억 4,850만 달러 벌금 및 3개 자회사 각각에 대한 50만 달러 벌금); (iii) 잠재적 책임자 조사 포함, 미국 및 해외 법 집행 기관과의 지속적인 협력 의무; (iv) 준법 정책 및 절차의 지속적 시행 및 검증; (v) 지멘스가 효과적인 기업 지배 구조 시스템을 구축하고, 모든 관련 법규를 준수하며, 유죄 인정 합의 조건을 이행하도록 보장하기 위한 4년간의 독립적 준법 감시인 임명.
미국 형사처벌 지침상 최대 27억 달러에 달하는 벌금 및 제재에 합의함에 있어, 법무부는 해당 사안의 해결이 상당 부분 지멘스가 독일 당국의 사무실 수색 이후 및 자체적인 광범위한 내부 조사 수행 후 문제의 행위를 미국 집행 기관에 자진 신고한 조치에 기인한다고 언급했다. 특히 법무부는 다음과 같은 사항을 구체적으로 언급했습니다: - 자사 조사(및 외국 법집행 기관의 조사)와 관련해 보여준 "탁월한" 협력 - 전 세계 사업 운영의 거의 모든 측면을 포함하는 "유례없는" 규모의 내부 조사 - 회사가 시행한 중대한 시정 조치
증권거래위원회 결의안
미국 법무부(DOJ)의 형사 고발장에 기재된 동일한 핵심 행위를 근거로 한 병행 집행 조치에서, 증권거래위원회(SEC)는 지멘스를 상대로 FCPA의 뇌물방지, 장부 및 기록, 내부 통제 조항 위반을 주장하며 합의된 민사 소송을 제기했다. 증권거래위원회(SEC)는 소장에서 지멘스가 "사업 수주를 위해 외국 정부 관계자에게 뇌물을 지급하는 광범위하고 체계적인 관행"에 관여함으로써 FCPA를 위반했으며, 이 부적절한 행위는 "해외 고위 경영진을 포함한 회사 내 모든 계층의 직원들이 연루되었으며, 오랫동안 FCPA와 상충되는 기업 문화를 드러냈다"고 주장했습니다.
미국 증권거래위원회(SEC)의 고소장에 따르면 지멘스는 외국 정부 관계자들에게 뇌물을 제공하기 위해 총 약 14억 달러에 달하는 4,283건의 별도 지급을 수행했으며, 제3자에게 지급된 추가 1,185건의 별도 지급(총 약 3억 9,100만 달러)은 적절히 통제되지 않았고 상업적 뇌물 및 횡령을 포함한 부적절한 목적으로 적어도 일부 사용되었다고 주장한다. 이 고소장은 미 법무부(DOJ)의 형사 정보보다 더 상세한 내용을 담고 있으며, 지멘스가 뇌물을 지급하여 11억 달러 이상의 이익을 얻은 다음과 같은 거래를 명시하고 있습니다: 베네수엘라의 지하철 교통 프로젝트; 중국의 지하철 열차 및 신호 장치; 이스라엘 발전소; 중국 고압 송전선로; 방글라데시 이동통신망; 나이지리아 통신 프로젝트; 아르헨티나 주민등록증 사업; 베트남·중국·러시아 의료기기 사업; 러시아 교통 통제 시스템; 멕시코 정유소; 베트남 이동통신망.
해당 고소장은 지멘스가 이들 국가에서 최소 290건의 프로젝트 또는 개별 판매와 관련해 직접 또는 중개자를 통해 부적절한 금전적 지급을 했다고 주장합니다. 이러한 지급은 적어도 일부는 특정 프로젝트가 세계은행이나 미국 수출입은행의 자금을 지원받았거나, 지급금이 미국 은행 계좌를 통해 유입되었거나, 미국에 기반을 둔 중개인을 통해 이루어졌거나, 미국 내 회의에서 논의되었거나, 미국으로 들어오고 나가는 통신(우편, 이메일, 팩스)에서 논의되었다는 점에서 미국 관할권과의 연관성을 가졌습니다. 미국 법무부의 지멘스 형사 고발장과 마찬가지로, 증권거래위원회(SEC)의 고소장에도 지멘스가 유엔 석유 대 식량 프로그램 계약과 관련해 이라크 정부 부처에 리베이트를 지급했다는 주장이 포함되어 있다.
시멘스는 SEC의 주장을 인정하거나 부인하지 않은 채, 최종 판결을 수락하기로 합의했다. 이에 따라 시멘스는 부당이익 환수금 3억 5천만 달러를 지급하고, 4년간 독립적인 감시인을 고용하는 것을 포함해 FCPA(미국 해외부패방지법) 준수 프로그램과 관련된 특정 조치를 이행하기로 했다. SEC는 시멘스가 조사에 협조한 점, 광범위한 내부 조사를 실시한 점, 그리고 회사가 신속히 시정 조치를 취한 점을 언급했다.
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- 범죄 정보 보기 – 지멘스 S.A. (아르헨티나)
- 범죄 정보 보기 – 지멘스 방글라데시 유한회사
- 범죄 정보 보기 – 지멘스 S.A. (베네수엘라)
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