"보수 관련 의사표현" 투표 빈도

도드-프랭크 월가 개혁 및 소비자 보호법(도드-프랭크법)은 2010년 7월 법률로 제정되었으며, 상장 기업들이 2011년 위임장 설명서에 명시된 임원진의 보상에 관한 주주 결의안을 포함하도록 요구할 것입니다. 이 결의안(보수결의안)에 대한 투표는 최소 3년에 한 번씩 실시해야 합니다. 주주들이 보수결의안 투표의 빈도(매년, 격년, 3년마다 실시 여부)에 대한 선호도를 표명할 수 있도록 하기 위해, 도드-프랭크법은 상장기업이 향후 보수결의안 투표 빈도에 대한 별도의 주주 투표를 실시하도록 요구합니다. '보수결의 투표 주기 결정(say-when-on-pay)'에 대한 투표는 2011년에 실시해야 하며, 이후 6년마다 실시해야 한다.

미국 증권거래위원회(SEC)는 2010년 10월 임원 보수에 대한 주주 의견 표명(say-on-pay) 및 보수 지급 시기 결정(say-when-on-pay) 투표 요건을 시행하기 위한 규정안을 발표했으며, 최종 규정은 2011년 3월까지 마련될 예정이다. 제안된 규정에 따르면, 기업의 위임장 카드에는 주주들이 세 가지 보수 시점 결정 방식 중 하나에 투표하거나 기권할 수 있도록 해야 하지만, 기업 경영진과 이사회(또는 보상위원회)도 주주들에게 그 중 하나의 방식을 권고할 수 있게 됩니다. 이에 따라 기업들은 현재 보수결정에 대한 주주투표의 빈도(연간, 2년마다, 3년마다)에 관한 세 가지 대안 중 어느 것을 주주들에게 권고할지 검토 중이다.

이 결정은 각 기업의 개별 상황에 따라 내려져야 하지만, 연례 보상 승인 투표를 권장하는 데 유리한 몇 가지 요소가 있습니다:

• 기업 지배 구조 및 주주 소통 관점에서, 연간 투표(연도별 투표 결과의 상대적 변화 포함)는 경영진과 보상위원회가 회사의 현재 보상 관행에 대해 보다 실시간에 가깝고 직접적인 피드백을 제공하는 데 도움이 되어야 하며, 경영진과 보상위원회가 전년도 투표에 어떻게 대응했는지 측정할 수 있도록 해야 합니다. 투표 간 추세는 주주 의견의 중요한 지표가 될 수 있습니다.
• 이사회 임기를 단계적으로 조정하지 않는 기업의 경우, 연간 투표는 전체 이사회를 매년 선출하는 방식과 일관성을 유지할 수 있다.
• 행정적 관점과 기업 지배 구조 측면에서, 매년 실시하는 투표를 준비하는 것은 해마다 절차적 일관성을 유지하는 데 유리하므로, 2년 또는 3년마다 실시하는 투표를 준비하는 것보다 더 쉬울 수 있다.
• 많은 실무자와 논평가들은 주주들의 관점에서 연간 투표가 더 일상화될 것이며, 따라서 2년 또는 3년마다 실시하는 투표만큼 기관 투자자(또는 특수 이익 집단)의 감시를 유발하지 않을 것이라고 믿는다.
• 일부 논평가들은 2년 또는 3년마다 실시되는 임원 보수에 대한 주주 투표가 없는 해에는 기관 투자자들이 보수 위원회 구성원에 대한 기권/반대 투표를 늘리는 방식으로 임원 보수에 대한 불만을 표출할 가능성이 더 높을 수 있다고 보고 있습니다. 기관주주서비스(ISS)의 2011년 기업 지배구조 정책 개정안에 따르면, ISS가 문제 있다고 판단하는 보상 관행을 유지하는 기업에서는, 보상안에 대한 투표가 실시되지 않는 해에 보상위원회 위원에 대한 보류/반대 투표를 일반적으로 권고할 것이라고 명시하고 있습니다.
• 회사가 임원 보수에 대한 부정적 주주투표 결과를 받고 이에 대응해 보수 관행을 변경할 경우, 변경 사항에 대한 주주들의 승인을 받기 위해 2~3년을 기다리는 것은 바람직하지 않을 수 있다.
• 의결권 자문 서비스 ISS와 기관투자자협의회는 연례 보수 승인 투표를 지지하며, 많은(전부는 아니지만) 기관주주들도 마찬가지입니다.
• 연간 투표는 임원 보수에 대한 더 빈번한 의사표명 투표를 요구하는 주주 제안의 가능성을 사전에 차단할 수 있다.

이러한 요소들에 맞서는 것으로, 임원 보수에 대한 찬반 투표를 2년 또는 3년마다 실시해야 한다는 주장을 뒷받침하는 몇 가지 논거가 있다:

• 연간 투표는 경영진 보상에 관한 단기적 사고를 조장하는 경향이 있다
• 2년 또는 3년마다 실시하는 투표는 회사의 장기적인 보상 주기와 임원 보상에 대한 장기적 접근 방식과 더 밀접하게 부합할 수 있다.
• 2년 또는 3년마다 실시하는 투표는 회사 경영진과 보상위원회가 주주 투표 결과를 이해하고, 더 긴 보상 주기에서 가장 효과적으로 측정되는 회사의 장기 인센티브 계획 변경을 통해 결과에 대응할 수 있는 충분한 시간을 제공할 것입니다.
• 2년 또는 3년마다 실시하는 투표는 단기 주가 하락이나 특이한 회사 사건에 반응하는 반동적인 주주 투표를 피할 수 있다
• 초기 단계에서 단계적 투표를 권고하는 것은 이후 회사가 보다 빈번한 보수결정권 투표 정책을 채택하는 것을 금지하지 않는다.
• 회사의 이사가 일반적으로 압도적 차이로 선출되는 경우, 2년 또는 3년 임기제 하에서 비선거년도에 이사에 대한 기권/반대 투표 가능성은 심각한 우려 사항이 아닐 수 있다.

보수결의 투표 주기(해당하는 경우)를 어느 정도로 권고할지에 대한 결정은 각 기업의 경영진과 이사회가 해당 기업의 개별적 상황에 근거하여 내려야 한다. 이러한 상황에는 기업의 주주 기반 특성(즉, 기관 투자자와 개인 투자자의 수), 기업 성과 및 임원 보수 관행에 대한 주주의 전반적 만족도 수준, 기타 고려 사항 등이 포함된다.

미국 증권거래위원회(SEC)의 제안된 규정에 따르면, '보수 시점 결정에 관한 주주 투표'는 '보수 승인에 관한 주주 투표'와 마찬가지로 권고적 성격의 비구속적 투표가 될 것입니다. 실제 투표 빈도 결정은 주주 투표 후 해당 결과를 고려하여 기업이 수행하며, 해당 투표가 실시된 분기 이후 기업의 연간 보고서(Form 10-K) 또는 분기 보고서(Form 10-Q)에 공개되어야 합니다.

제안된 규정에 따르면, 회사가 최근 실시된 보수결정권 행사 투표에서 다수결에 부쳐진 내용과 일치하는 보수결정권 행사 투표 빈도 정책을 채택할 경우, 보수결정권 행사 또는 그 빈도와 관련된 주주 제안을 "실질적으로 이행된" 것으로 간주하여 배제할 수 있다.

공지사항

2010년 12월 15일, 피터 D. 페처(Peter D. Fetzer)가 D.F. King & Co., Inc.의 톰 제르미나리오(Tom Germinario) 및 Exequity LLP의 에드워드 하우더(Edward Hauder)와 함께 진행하는 NDI 체크포인트 웹 컨퍼런스 '2011년 주주총회 시즌: "보수 승인 투표(Say-on-Pay)" 시행을 위한 실무 지침'을 개최합니다. 이 행사에 대한 자세한 내용은 Foley.com/ndi에서 확인하시기 바랍니다.

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