미국 증권거래위원회(SEC)는 최근 기업들에게 1933년 증권법(개정된 증권법)에 따라 제출된 등록 서류 및 1934년 증권거래법(개정된 거래법)에 따라 제출된 정기 보고서에 포함된 경영진 재무상태 및 영업실적 분석(MD&A) 내 유동성 및 자본 자원 논의 개선을 위한 해석 지침을 발표했습니다.1 또한 SEC는 최근 MD&A에 기업의 단기 차입금에 관한 새로운 공시를 요구하는 제안된 규칙을 발표했습니다.2
경영진 논의 및 분석(MD&A) 내 유동성 및 자본 자원 공시 관련 해석 지침
미국 증권거래위원회(SEC)의 해석적 공시는 기업이 경영진 논의 및 분석(MD&A)에 제시하는 유동성 및 자본 자원 공시를 작성할 때 활용할 수 있는 해석적 지침을 제공합니다.
유동성 공시
해석 발표문은 기업들에게 규정 S-K 제303조(a)(1)항이 경영진 논의 및 분석(MD&A)에서 "내부 및 외부 유동성 원천을 식별하고 별도로 기술하며, 중대한 미사용 유동성 원천이 있을 경우 간략히 논의"할 것을 요구함을 상기시킵니다. 최근 기업들이 더욱 다양하고 복잡한 자금 조달 활동을 수행함에 따라, 해석 발표문은 기업들이 MD&A에서 공시할 것을 고려해야 할 유동성과 관련된 다음과 같은 추가적인 중요한 동향 및 불확실성을 강조합니다:
- 채권 시장 접근의 어려움
- 상업어음 및 기타 단기 자금 조달 방식에 대한 의존
- 차입 원천과 해당 원천으로 조달된 자산 간의 만기 불일치
- 거래 상대방이 요청한 차입 조건 변경
- 차입 계약을 담보하는 담보물의 가치 평가 변경
- 상대방 위험
해석적 공표는 기업이 재무제표가 알려진 추세, 수요, 약정, 사건 또는 불확실성이 해당 자금 조달 약정에 미치는 영향으로 인해 그러한 자금 조달 약정에 대해 투자자에게 충분히 정보를 제공하지 못하는 경우, 추가적인 서술적 공시를 제공하는 것을 고려하도록 지시합니다. 또한 해석적 공표는 기업이 유동성에 중대한 증가 또는 감소를 초래하거나 그럴 가능성이 합리적으로 높은 알려진 약정, 사건 또는 불확실성을 반드시 공시해야 함을 상기시킵니다. SEC는 기업이 자산 재매입 의무가 수반되며 매각으로 회계처리된 매입환매거래, 증권대여거래 또는 기타 자산 이전 거래를 포함한 특정 유형의 거래를 면밀히 검토해야 한다고 지적합니다. 해당 거래가 기업의 현금 또는 기타 유동자산의 상당한 사용을 초래할 가능성이 있는 경우, 기업은 MD&A(경영진 논의 및 분석)에서 그러한 거래에 대한 공시를 제공해야 합니다. 마지막으로, 해석 지침서는 기업이 재무 상태 평가와 관련된 현금 관리 및 위험 관리 정책을 설명하는 것을 고려하도록 지시합니다.
자본 또는 레버리지 비율 공시
SEC의 해석 지침은 또한 제출 서류에 자본 또는 레버리지 비율 공시를 포함하는 기업들에게 해당 비율을 기존 SEC 규정에 따라 보고해야 함을 상기시킵니다. 특히, 회사가 비GAAP 재무 측정값인 자본 또는 레버리지 비율을 공시하는 경우, 해당 회사는 비GAAP 재무 측정값이 SEC 규칙을 준수하여 제시되도록 해야 하며, 여기에는 해당 재무 측정값을 가장 직접적인 GAAP 등가치와 조정하는 것도 포함됩니다. 또한, 이 지침은 기업들에게 제출 서류에 포함된 모든 비율 또는 측정값에는 해당 비율 또는 측정값을 결정하는 데 사용된 계산 방법론에 대한 명확한 설명이 동반되어야 함을 상기시킵니다. 마지막으로, 제출 서류에 비율이나 측정값을 공개하는 기업은 해당 비율이나 측정값을 제출 서류에 포함시키는 것이 유용하다고 판단하는 이유와 해당 기업의 재무 상태를 이해하는 데 어떻게 유용한지 논의하는 것을 고려해야 합니다.
계약상 의무 표 형식 공시
SEC의 해석 지침은 또한 기업들에게 SEC 제출 서류에 포함된 계약상 의무 표 형식 공시가 투자자들에게 계약상 지급 의무에서 발생하는 현금 요구 사항에 대한 의미 있는 이해를 제공할 목적으로 작성되어야 함을 상기시킵니다. 기업은 자본 구조와 사업 특성을 고려하여 의무의 의미 있는 범주를 명확하게 반영하는 제시 방법을 개발해야 합니다. 또한 제시된 데이터에 대한 이해를 높이기 위해 필요한 경우 계약상 의무 공시를 보완하는 질적 정보 또는 서술적 공시를 제공하는 것을 고려해야 합니다. 일반적으로 SEC는 기업이 투명성을 개선하고 투자자가 단기 및 장기 유동성 및 자본 자원 요구 사항을 평가할 때 더 많은 맥락을 제공할 수 있는 방식으로 계약상 의무 공시를 제공해야 함을 상기시킵니다.
단기 차입금 공시 규정안
미국 증권거래위원회(SEC)의 단기 차입 관련 제안 공고는 기업들이 단기 자금 조달 약정에 대해 추가적인 상세 공시를 제공하도록 요구할 것이다. 현행 SEC 규정은 일반적으로 기업들이 단기 차입 약정의 활용 및 관련 위험과 불확실성에 대한 노출을 공시할 것을 요구한다. 그러나 기업들은 보고 기간 내 단기 차입금 사용에 관한 상세 정보를 구체적으로 공개할 의무는 없습니다. 또한 SEC 제안 공고문은 단기 차입금의 특성상 기업이 이를 활용하는 방식이 보고 기간 중 크게 변동할 수 있다고 지적합니다. 이는 단순히 기간 말 단기 차입금 잔액만 제시하는 것이 해당 기간 동안 기업의 자금 수요나 활동을 제대로 반영하지 못할 수 있음을 의미합니다.
증권거래위원회(SEC)가 제안된 규정을 채택할 경우, 기업은 보고 기간 중 단기 차입금에 관한 포괄적 정보를 제공하는 MD&A(경영진 논의 및 분석)의 새 소제목을 별도로 마련해야 합니다. 기업은 특정 보고 기간 동안의 단기 차입금에 관한 정성적·정량적 정보를 모두 공개해야 합니다. 해당 정보는 표 형식으로 제공되며, 기업의 단기 차입 계약에 대한 서술적 논의가 함께 포함됩니다.
단기 차입금의 정의
제안된 규정에 따르면, "단기 차입금"에는 다음의 단기 채무에 대해 기업이 지급해야 할 금액이 포함됩니다:
- 연방기금 매입 및 환매약정 하에 매도된 증권
- 상업어음
- 은행 차입금
- 요인 및 기타 금융기관으로부터의 차입금
- 회사의 대차대조표에 반영된 기타 단기 차입금
제안된 규칙은 회사가 수행하는 단기 금융 활동 유형과 관련된 각 범주에 대한 정보를 제시하도록 요구할 것이며, 특정 범주가 규정 S-X에 따라 회사의 대차대조표상 별도 항목으로 보고될 필요가 없더라도 마찬가지이다.
단기 차입에 관한 정량적 정보의 표 형식 공개
제안된 규정에 따르면, 기업은 당기 내 단기 차입 계약에 관한 다음과 같은 정량적 정보를표 형식으로 제시해야 합니다:
- 보고기간 말 기준 각 단기차입금 유형별 잔액 및 해당 차입금에 적용된 가중평균이자율
- 해당 기간 동안 각 지정된 단기 차입금 범주별 평균 금액 및 해당 차입금에 대한 가중 평균 이자율
- 해당 회사가 "금융회사"인 경우, 보고 기간 중 각 지정된 범주의 단기 차입금에 대한 일일 최대 금액은 보고 기간 중 어느 날의 말일 기준으로 해당 지정 범주별 미상환 잔액 중 가장 큰 금액을 기준으로 산정한다.
- 해당 회사가 "금융회사"가 아닌 경우, 보고 기간 중 각 지정된 범주의 단기 차입금에 대한 최대 월말 잔액은 보고 기간 내 어느 달의 마지막 날을 기준으로 한 각 지정 범주의 미상환 잔액 중 가장 큰 금액을 기준으로 산정한다.
단기 차입금 공시 규정은 모든 보고 기업에 적용됩니다. 다만, "금융 기업"으로 분류되는 기업에 대해서는 공시 요건이 더욱 상세해집니다. 제안된 규정에 따르면, 보고 기간 동안 대출, 예금 수취, 보험 인수 또는 투자 자문 업무를 "상당한 수준"으로 영위하거나 증권거래법에서 정의하는 증권중개업자인 기업은 "금융 기업"으로 분류됩니다. 증권거래위원회(SEC)는 기업의 해당 금융사업 참여가 "상당한" 수준에 해당하는지 판단하기 위한 구체적인 기준을 제시하지는 않았습니다.
미국 증권거래위원회(SEC)는 금융 사업과 비금융 사업을 모두 운영하는 기업이 금융 사업의 단기 차입금을 비금융 사업과 별도로 보고할 수 있도록 허용하는 방안을 제안했습니다. 예를 들어, 고객에게 구매 금융 서비스를 제공하는 자회사를 보유한 제조업체는 금융 자회사의 단기 차입금을 '금융회사' 규정에 따라 공개하는 동시에 비금융 사업의 단기 차입금은 비금융 회사 공시 규정에 따라 보고할 수 있습니다.
금융회사는 평균 잔액(보고 기간 동안 매일 말 잔액을 기준으로 산출된 평균값)을 계산할 때 단기 차입금에 대한 데이터를 매일 집계하여 보고해야 합니다. 반면 비금융회사는 단기 차입금 잔액 평균을 매일 보고할 필요가 없습니다. 다만 비금융회사가 잔액 평균을 산정하는 데 사용하는 평균 기간은 한 달을 초과할 수 없습니다.
마지막으로, 앞서 언급한 바와 같이, 특정 보고 기간 동안의 단기 차입금 최대 금액을 보고할 때 금융회사는 공개되는 각 유형의 단기 차입금에 대해 일일 최대 금액을 보고해야 합니다. 반면 비금융회사는 공개되는 각 유형의 단기 차입금에 대해 월말 기준 최대 금액만 보고하면 됩니다.
단기 차입금에 관한 정성적 정보의 서술적 공시
기업들은 정성적 정보를표 형식으로 제공하는 것 외에도, 단기 차입금에 관한 정성적 정보에 대한 서술적 논의 및 분석을 포함해야 합니다. 이 서술적 논의는 기업의 단기 자금 조달 활동을 부각하고, 경영진 논의 및 분석(MD&A)에서 유동성 및 자본 자원 공개에 대한 더 넓은 맥락을 제공하기 위한 것입니다. 제안된 바에 따르면, 기업의 단기 차입금에 관한 질적 정보에 대한 이 서술적 논의는 다음과 같은 주제를 다룰 것입니다:
- 보고된 각 범주에 포함된 단기 차입 약정에 대한 일반적 설명(해당 약정 하에서 회사의 차입 능력을 감소시키거나 저해할 수 있는 주요 지표 또는 기타 요인 및 담보 제공 약정 유무 포함)과 해당 차입의 사업 목적
- 회사의 유동성, 자본 자원, 시장 위험 지원, 신용 위험 지원 또는 기타 혜택에 대한 단기 차입 계약의 중요성
- 보고 기간 중 회사의 평균 단기 차입금과 회계 기간 말 기준 회사의 단기 차입금 사이에 중대한 차이가 발생한 사유
- 보고 기간 동안 각 단기 차입금 범주의 최대 금액에 대한 사유(잠재적 비반복적 거래 또는 사건, 자금 사용처 또는 투자자에게 최대 금액에 대한 맥락을 제공하는 기타 정보 포함)
이 서술적 논의는 MD&A 내 기존 유동성 및 자본 자원 공시를 보완하기 위한 것이지만, 해당 공시와 중복되도록 의도된 것은 아닙니다. 따라서 기업들은 단기 차입금 논의 작성 시 관련 유동성 및 자본 자원 공시를 고려해야 합니다. 이러한 공시를 할 때 기업들은 투자자들에게 단기 유동성 현황과 더불어 향후 유동성 및 자금 조달 위험의 잠재적 단기·장기 추세를 다루는 포괄적인 논의를 제공해야 합니다.
보고 기간
제안된 규정에 따르면, 연간 보고서에서 기업은 최근 3개 회계연도 및 제4분기 단기 차입금에 대한 공시를 제공해야 합니다. 증권법에 따라 제출된 등록 신고서에 감사된 연간 재무제표가 포함된 경우, 기업은 최근 3개 회계연도에 대한 단기 차입금 공시를 제공해야 합니다. 또한 등록 신고서에 포함된 이후 중간 기간에 대한 단기 차입금 중간 정보도 제공해야 합니다.
분기 보고서의 경우, 기업들은 해당 회계 분기에 대한 이러한 단기 차입금 공시를 제공해야 합니다. 그러나 기업들은 전년도 동일 분기에 대한 비교 데이터를 제시할 의무는 없습니다.
그럼에도 불구하고 기업들은 분기 보고서에서 연간 보고서와 동일한 수준의 세부 정보를 단기 차입금에 대해 제공해야 할 것입니다. 또한 기업은 이전에 보고된 내용과 비교하여 중요한 변경 사항을 식별하여 투자자들이 해당 기업의 단기 차입금에 발생한 중대한 변화를 알 수 있도록 해야 합니다. 분기 보고서에 대한 이러한 보다 상세한 공시 요건은 기간 내 차입 활동에 대한 투명성을 증진하기 위한 것입니다. 중요한 점은 분기 보고서의 보다 상세한 공시 요건이 현재의 MD&A 규정과 대조된다는 것이다. 현행 규정은 기업이 단기 차입금의 중대한 변경 사항만 공시하도록 요구한다. 따라서 제안된 규정이 채택될 경우, 기업들은 분기 보고서에 포함된 MD&A에서 현재 공시해야 하는 수준보다 훨씬 더 상세한 단기 차입금 정보를 각 회계 분기마다 제공해야 할 것이다.
외국 민간 발행자
에 대한 처리제안된 규정은 캐나다 다중 관할권 공시 체계(MJDS) 제출자를 제외한 외국 민간 발행자에게 미국 보고 기업과 실질적으로 유사한 방식으로 적용될 것입니다. 그러나 외국 민간 발행사는 자국 회계기준(예: 자국 GAAP 또는 국제회계기준)에 따라 분류한 단기 차입 계약 유형을 기준으로 단기 차입금 보고 범주를 설정할 수 있습니다. 단, 해당 공시가 미국 보고 기업의 요구 공시 수준과 동등한 세부 정보를 제공해야 합니다. 또한, 외국 민간 발행사는 SEC에 분기 보고서를 제출하지 않으므로 단기 차입금 공시에 대한 연간 업데이트만 제공하면 됩니다. 다만, 외국 민간 발행사가 증권법에 따른 등록 신고서를 제출하고 해당 신고서에 중간 기간 재무제표가 포함된 경우에는, 등록 신고서에 포함된 해당 중간 기간에 대한 단기 차입금 공시 업데이트를 제공해야 합니다.
소규모 보고 기업에 대한 처리
규정 S-K에 따라 축약된 공시 제공이 가능한 소규모 보고 기업도단기 차입금 공시 규정의 적용을 받게 됩니다. 다만 소규모 보고 기업은 일반적으로 단기 차입금 공시를 연간 기준으로만 제공하면 됩니다. 보고 대상 중간 기간 동안 단기 차입 계약에 중대한 변경이 발생한 경우가 아니라면 분기별 단기 차입금 업데이트를 제공할 필요가 없습니다. 또한 소규모 보고 기업은 연간 보고서에서 제4분기 단기 차입금 공시를 포함할 필요가 없습니다. 마지막으로, 소규모 보고 기업이 계속 사업 부문 순매출액·수익 및 이익 정보를 3년이 아닌 2년치만 제공하는 경우, 연간 보고서에 제시되는 경영진 논의 및 분석(MD&A)에는 2년치 단기 차입금 정보만 포함하면 됩니다.
단계적 시행 기간
미국 증권거래위원회(SEC)는 기업들이 단기 차입금 공시 규정을 이행하기 위한 3년간의 전환 기간을 제안했습니다. 전환 기간 첫 해에는 기업이 최근 회계연도에 대한 연간 보고서에만 단기 차입금 정보를 포함하면 되며, 소규모 보고 기업을 제외한 기업들은 최근 회계연도의 4분기 정보도 함께 포함해야 합니다. 또한 이전 두 회계연도에 대한 정보는 생략할 수 있습니다. 이어서, 전환 기간 두 번째 해에는 기업이 최근 2개 회계연도에 대한 연간 보고서와 소규모 보고 기업을 제외한 모든 기업의 최근 회계연도 4분기 정보를 포함해야 하며, 그 이전 3번째 회계연도 정보는 생략할 수 있습니다. 마지막으로, 전환 기간 3년차 및 이후에는 회사가 최근 3개 회계연도 각각에 대한 단기 차입금 정보를 연차 보고서에 포함해야 합니다.
증권법에 따라 제출된 등록 서류의 경우, 전환 기간 첫 해에는 기업이 최근 완료된 회계 연도에 대한 단기 차입금 정보와 함께 등록 서류에 포함된 이후 중간 기간에 대한 단기 차입금 중간 정보를 포함하도록 요구됩니다. 과도기 2년차에는 회사가 최근 2개 회계연도의 단기 차입금 정보를 등록 신고서에 포함해야 하며, 이후 중간 기간에 대한 요구되는 정보도 함께 포함해야 합니다. 마지막으로, 과도기 3년차 및 그 이후에는 회사가 최근 3개 회계연도 각각의 단기 차입금 정보를 등록 신고서에 포함해야 하며, 이후 중간 기간에 대한 요구되는 정보도 함께 포함해야 합니다.
이 이행 기간은 은행 지주 회사에는 적용되지 않을 것입니다. 왜냐하면 그들은 이미 최근 3개 회계 연도에 대한 단기 차입 정보를 제공하고 있기 때문입니다.
해석 지침 및 제안된 규칙이 기업에 미치는 의미는 무엇인가?
많은 보고 기업의 회계 연도 말기가 다가옴에 따라, 이들 기업은 곧 연간 보고서 작성을 시작할 것입니다. MD&A 내 유동성 및 자본 자원 공시와 관련한 SEC의 해석 지침을 고려할 때, 기업들은 연간 보고서 및 이후 SEC 제출 서류 작성 시 유동성 및 자본 자원에 관한 정보 제시 방식을 재검토해야 합니다. 특히 기업들은 MD&A에서 이러한 공시를 할 때 유동성, 자본 자원 및 재무 성과 프로필에 대해 보다 명확하고 상세한 정보를 제공하기 위해 노력해야 합니다.
SEC가 현재 제안한 단기 차입금 공시 규정이 채택될 경우, 기업들은 단기 금융 의무를 보다 면밀히 모니터링해야 할 것입니다. 실질적으로 이러한 단기 금융 계약 하의 차입금을 매일 추적해야 합니다. 또한 기업들은 다양한 단기 금융 계약에 대해 보다 상세하고 포괄적인 공시를 제공해야 하므로, 체결하는 단기 금융 계약의 유형을 재고해야 할 수도 있습니다.
1. SEC 공시 제33-9144호, 「경영진 논의 및 분석에서의 유동성 및 자본 자원 공시 표시 관련 위원회 지침」, http://www.sec.gov/rules/interp/2010/33-9144.pdf에서 확인 가능.
2. SEC 공시 제33-9143호, 「단기 차입금 공시」, http://www.sec.gov/rules/proposed/2010/33-9143.pdf에서 확인 가능.
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