- 하위 운용사가 주주 승인 없이 등록 투자 회사에 자문할 수 있음
- 미국 증권거래위원회(SEC), 증권사에 '불량 행위자' 자격 박탈 규정 적용 면제 조치
- SEC 직원들, 중점 분야 강조
- 미국 증권거래위원회(SEC), 5개년 전략 계획 초안 공개
하위 운용사가 주주 승인 없이 등록 투자 회사에 자문할 수 있음
최근 SEC 무조치 서한(RS 글로벌 천연자원 펀드, SEC 무조치 서한, 2014년 3월 6일자)에서 SEC는 1940년 투자회사법에 따라 등록된 펀드의 SEC 등록 투자자문사가 해당 펀드 펀드, SEC 무조치 서한, 2014년 3월 6일 공개)에서 SEC는 1940년 투자회사법에 따라 등록된 펀드의 SEC 등록 투자자문사가 다른 SEC 등록 투자자문사와 임시 하위자문 계약을 체결하는 경우, 해당 하위자문 계약이 투자회사법에서 요구하는 대로 펀드 주주 과반수의 승인을 받지 않았더라도 SEC가 집행하지 않을 것이라고 명시했습니다. SEC의 무조치 입장에 따른 구제 조치는 펀드 자문사의 경영진 일부가 자체 SEC 등록 투자자문사를 설립하는 구조 조정으로 인해 필요하게 되었다. 펀드에 대한 자문 서비스 중단을 방지하기 위해 새로 등록된 하위 자문사가 자문사와의 계약을 임시로 체결할 예정이었다.
증권거래위원회(SEC)는 펀드 서비스 중단을 방지하기 위해 잠정적으로 무조치 서한을 승인하면서, 하위 운용 계약은 여전히 펀드 주주 과반수의 승인을 받아야 함을 운용사에 상기시켰다.
미국 증권거래위원회(SEC), 증권사에 '불량 행위자' 자격 박탈 규정 적용 면제 조치
이제 "불량 행위자" 자격 박탈 조항이 1933년 증권법 하의 규정 D 규칙 505 및 규정 A 규칙 262뿐만 아니라 규칙 506에도 포함됨에 따라, 이에 따라 증권거래위원회(SEC)의 집행 조치 대상이 되는 응답자들은 집행 조치 합의의 일환으로, SEC가 권고한 제재에 부분적으로 동의하는 대가로 SEC가 자격 박탈 조항을 면제해 주도록 협상할 가능성이 높아졌습니다.
이 사건에서 증권거래위원회(SEC)는 2014년 3월 12일자 명령을 통해 투자은행 및 증권중개업체인 제프리스 LLC에 대해, 해당 직원의 감독을 적절히 수행하지 못한 사유로 제프리스에 대해 발령된 SEC 명령으로 인해 발생할 수 있는 모든 자격 박탈 조치로부터의 구제를 허가하였습니다(참조: 제프리스 LLC, SEC 불처분 통지서, 2014년 3월 12일자).
증권법에 따른 권한으로 SEC가 구제 조치를 취하지 않았다면, 자격 박탈 조항으로 인해 제프리스는 발행자, 발행자의 전신, 발행자의 계열사, 발행자의 일반 파트너 또는 관리 구성원, 증권 모집인 또는 증권 발행 시 증권 등록 면제(규정 D 하의 규칙 505 또는 506, 증권법 하의 규칙 262(Reg. A)에 의존하는 경우)의 인수자로서 참여할 수 없었을 것입니다. (Reg. A)에 따른 증권 등록 면제를 근거로 하는 공모에서 발행인, 발행인의 전신, 발행인의 계열사, 발행인의 일반 파트너 또는 관리 구성원, 모집인 또는 인수인으로 참여하는 것을 금지했을 것입니다.
증권거래위원회(SEC)가 면제를 승인한 것으로 보입니다. 제프리스를 대리하여 제출된 요청서에서 제프리스가 면제 규정에 따른 공모 참여를 거부당해서는 안 되는 타당한 사유가 제시되었기 때문입니다. SEC가 발령한 집행 명령서에서 제프리스는 2,500만 달러의 벌금을 납부하고 외부 준법 감시 컨설턴트를 고용하기로 합의했으며, 해당 명령서는 제프리스가 특정 모기지 담보 증권에 대해 자사가 지불한 가격을 고객에게 거짓으로 보고한 직원들을 적절히 감독하지 못한 점을 지적했습니다. 제프리스는 집행 명령의 대상(즉, 직원의 불법 활동에 대한 감독 실패)이 제프리스의 향후 규칙 505, 506 또는 규정 A에 따른 면제 대상 공모 참여 활동과는 무관하다고 성공적으로 주장했습니다. 또한 SEC는 제프리스가 이미 집행 명령에서 주장된 유형의 행위가 재발하지 않도록 조치를 취했다고 언급했습니다.
SEC 직원들, 중점 분야 강조
미국 증권거래위원회(SEC)의 규정 준수 검사 및 심사실(Office of Compliance Inspections and Examinations)과 투자 관리국(Division of Investment Management), 집행국(Division of Enforcement) 직원들은 최근 투자자문사 및 투자회사 고위 임원을 대상으로 한 규정 준수 및 홍보 프로그램에서 주요 업무 우선순위를 논의했습니다. 직원들의 주요 관심 분야는 다음과 같습니다:
- 유동성이 낮은 증권에 대한 평가;
- 포트폴리오 보고;
- 투자자에게 공개된 전략과 상반되는 투자 전략;
- 기업 지배 구조 및 수수료; 그리고
- 펀드 회계사, 펀드 관리자, 펀드 이체 대리인 등 서비스 제공업체의 이용에 대한 경계.
서비스 제공자 활용과 관련하여, 직원들은 하위 자문사를 예시로 들며 다음과 같이 설명했습니다. 자문사가 투자회사법의 규제 체계를 숙지하지 못한 하위 자문사를 참여시킬 경우, 해당 자문사는 하위 자문사가 적용받는 규정을 반드시 숙지하도록 매우 철저히 확인해야 합니다.
미국 증권거래위원회(SEC), 5개년 전략 계획 초안 공개
미국 증권거래위원회(SEC)는 향후 5년간의 전략적 목표를 제시하고 해당 기간 동안의 SEC 사명, 비전, 가치 및 성과 지표 초안을 포함하는 기관의 전략 계획 초안을 공개 의견 수렴을 위해 발표했습니다. 이 전략 계획은 SEC가 중요하게 여기는 업계 동향이나 중점 분야를 검토하는 데 유용할 수 있습니다.
투자자 정보 공개와 기업 지배 구조는 SEC의 최우선 과제로 남을 것임이 분명하다. 다음은 해당 계획의 다른 주요 항목에 대한 간략한 요약이다:
- 미국 증권거래위원회(SEC)는 계속해서 공시와 기업 지배 구조에 주력하고 있으며, 다음과 같은 목표를 가지고 있습니다:
- 공시 내용의 질과 유용성을 개선하며, 특히 발행인의 재무 상태, 운영, 위험 관리 및 임원 보수 결정과 관행에 중점을 둡니다;
- 위임투표의 운영 방식 및 주주-회사 간 의사소통과 관련된 문제, 특히 위임투표 자문사의 역할을 고려하여 위임 인프라를 강화한다;
- 실질적 소유권 보고를 현대화하고, 이에 따라 주식 스왑 및 기타 파생상품 사용과 관련된 공개 의무를 포함하며;
- 등록된 투자회사가 보유한 파생상품에 대한 규제 처리 및 평가 방식을 현대화한다.
- 미국 증권거래위원회(SEC)는 업계 참여자들과의 상호작용을 지속적으로 원하고 장려하며, 제3자 지식을 활용하기 위해 등록업체 및 그 직원들과 보다 적극적인 소통을 통해 규정 준수를 촉진하기 위한 노력을 강화할 계획임을 밝혔습니다.
- 미국 증권거래위원회(SEC)는 데이터 검색 및 분석에 최적화된 새로운 제출 시스템을 도입할 계획이라고 밝혔으며, 이 시스템은 궁극적으로 EDGAR 시스템을 통해 제출된 모든 서류를 대체할 예정이다.
법률 뉴스는 고객 및 동료들에게 법률적 통찰력을 제공하기 위한 당사의 지속적인 노력의 일환입니다. 본 주제와 관련하여 문의사항이 있거나 추가 논의가 필요하신 경우, 담당 폴리 변호사 또는 아래 담당자에게 연락주시기 바랍니다:
테리 D. 넬슨
매디슨, 위스콘신
608.258.4215
[email protected]
피터 D. 페처
밀워키, 위스콘신
414.297.5596
[email protected]
