2019년 자동차 산업이 직면한 주요 법적 쟁점

자동차 분야 및 관련 기술의 변화 속도와 더불어 강화되는 규제 감독, 최근 무역 및 인수합병 동향을 고려할 때, 글로벌 자동차 산업은 2019년에 여러 위험과 도전 과제에 직면할 것으로 예상된다.

폴리 자동차 산업 팀은 2019년 및 그 이후의 법적 환경이 어떻게 전개될지 분석한 본 보고서를 작성했습니다. 본 보고서에서는 다음 내용을 확인하실 수 있습니다:

• 자동차 부품 공급업체를 위한 보증, 리콜 및 소송 위험 관리
• 미국에서의 반독점 집행 이해
• 자동차 산업이 직면한 주요 노동 및 고용 문제, 즉 이민 문제와 직장 내 성희롱부터 주 및 지방 차원의 동향에 이르기까지 다루기
• 국제 규정의 공격적인 시행에 대응하여
• 연결된 자동차와 사이버 보안에 관한 우리의 이해를 탐색하기
• 멕시코에서의 사업 수행
• 국립고속도로교통안전청(NHTSA)의 지속적인 자동차 안전 규정 시행에 대비한 사업 준비
• 자율주행차 기술 스타트업 및 자동차 부품 공급업체의 지적 재산권 관련 문제 해결
• 금리 상승, 신규 관세 부과, 무역 분쟁 확대 및 규제 요건 강화 시대에 자동차 산업 M&A 활동 유지
• 대외 무역 위험, 원자재 비용 및 금리 상승에도 불구하고 핵심 부품 공급을 보호하고, 변화하는 소비자 수요를 반영하기 위한 차량 라인 재편

본 보고서가 유용하고 유익한 정보가 되기를 바랍니다. 내용에 관한 문의사항이나 이러한 고려사항이 귀사에 미칠 수 있는 영향에 대해 궁금한 점이 있으시면, 담당 폴리 변호사 또는 오른쪽에 기재된 기여자 중 누구에게나 연락주시기 바랍니다.

목차

• 자동차 부품 공급업체를 위한 보증, 리콜 및 소송 위험 관리
• 2019 반독점 전망 – 안정화되는 집행 환경
• 2019년 주목해야 할 노동 및 고용 이슈
• 자동차 기업이 국제 규정의 강력한 집행을 대응하기 위해 취할 수 있는 8가지 규정 준수 강화 방안
• 현재 우리가 알고 있는 것 – 2019년 커넥티드 카와 사이버보안 탐색하기
• 멕시코에서의 사업 활동
• 미국 도로교통안전관리청(NHTSA) 및 자동차 안전
• 자율주행차 기술 스타트업 및 자동차 제조업체를 위한 지적재산권 고려사항
• 2019년 자동차 산업 인수합병 전망
• 지평선에 드리운 먹구름: 2019년 자동차 산업이 직면한 구조조정 위험

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자동차 부품 공급업체를 위한 보증, 리콜 및 소송 위험 관리

작성자: 마크 아이엘로, 파트너, 앤드류 프롬, 수석 변호사

2019년에는 전체 차량 리콜 캠페인이 전년 대비 감소할 것으로 예상되지만, 최근 증가세를 보인 소규모 리콜 캠페인의 추세는 지속될 것으로 보인다. 특히 전기 시스템 부품 관련 리콜이 점차 증가하는 추세다.

신차에 통합되는 신기술 및 소프트웨어의 도입 속도가 가속화됨에 따라 향후 몇 년간 자동차 부품 공급업체들에게 새로운 위험 영역이 발생할 것이다. 책임 소재가 인간 운전자에서 전기 시스템 부품 및 그 소프트웨어로 전환됨에 따라, 해당 부품 공급업체들에게는 보증 및 리콜 위험 관리가 핵심 과제가 될 것이다.

첨단 제어 시스템, 충돌 방지, 적응형 크루즈 컨트롤, 차선 유지 보조, 차량 간 통신 및 '핸즈 오프' 스티어링을 제공하는 전기 시스템 구성 요소와 네트워크가 점점 더 많은 신차에 통합되고 있습니다. 차량 내 이러한 구성 요소, 시스템 및 네트워크가 복잡해질수록 결함 발생 가능성과 이에 따른 보증 및 리콜 비용이 증가합니다.

OEM 구매 주문서와 해당 일반 약관은 OEM에 매우 유리한 조건을 포함하고 있기 때문에, 공급업체 보증에 대한 예외 사항 및 제한 사항을 협상하기 어렵습니다. 보증 리스크 관리는 계약 단계에서 시작해야 합니다. 부품 또는 시스템의 설계 및/또는 제조 기준이 되는 사양은 계약 문서에 명확히 명시되어야 하며, 설계 책임 범위를 벗어난 보증을 포함한 적용 불가능한 보증은 제한하거나 면책하기 위한 노력을 기울여야 합니다. 고객이 거부한 보다 견고하거나 우수한 성능의 부품 또는 시스템을 위한 제안된 대체 설계안을 문서화하는 것을 고려하십시오.

자동차 부품 공급업체는 전기 시스템 구성품, 시스템 및 네트워크에 대한 시험 책임 범위를 문서화하고, 구성품, 시스템 및 차량 수준에서 시험 및 검증에 대한 책임의 한계를 명확히 해야 합니다. 특히 차량 내 다양한 하드웨어 및 소프트웨어 부품과 시스템을 공급하는 다수의 공급업체가 관여하는 경우, 부품, 소프트웨어 및 시스템의 설계 및 검증에 대한 책임 소재가 항상 명확하지 않습니다. 이러한 시스템 구성 요소 내 결함에 대한 책임 배분과 관련된 보증 및 리콜 비용 관리는 특히 어려울 수 있습니다.

보증 문제가 발생할 경우, 공급업체는 신속하게 대응하여 근본 원인을 파악하고, 차단 절차를 시행하며, 청정 지점을 설정해야 합니다. 제품과 관련될 수 있는 딜러 수리 코드의 근본 원인 분석을 위한 프로토콜을 수립해야 합니다. 제품 반품, 검사, 고장 근본 원인 규정을 포함한 보증 청구 처리 프로토콜도 반드시 마련되어야 합니다. 공급업체는 해당 제품에 적용되는 보증 기간, 보증 기간의 시작 시점 및 존재하는 의무 사항을 반드시 이해해야 합니다.

청구 건에 다수 당사자가 관여하는 경우, 1차 공급업체는 OEM과 긴밀히 협력하여 품질 문제를 조기에 식별·기록하고 책임을 신속히 통보해야 합니다. 하위 공급업체가 관련된 경우, 보증 청구 통지, 관련 계약 위반 통지, 근본 원인 기록 및 손해 배상 근거가 되는 문서 증거는 소송 발생 시 매우 중요합니다. 이러한 절차는 공급업체가 의무 이행 능력을 입증할 수 있도록 보장하는 핵심 요소입니다. 여기에는 1차 공급업체가 2차 공급업체의 책임에 해당하는 비용을 전가할 수 있는 능력, 또는 총 리콜 비용 중 특정 부분만 부담해야 한다는 점을 입증할 수 있는 능력도 포함됩니다.

자동차 부품 공급업체는 자사 부품 또는 시스템에 대해 국가고속도로교통안전청(NHTSA)에 보고해야 할 안전 결함 판단을 내릴 경우를 대비해 내부 안전 검토 절차를 마련해야 합니다. 잠재적 결함이 하위 공급업체가 공급한 부품과 관련될 수 있는 경우, 해당 공급업체는 리콜, 의사 결정, 보고, 협력, 설계 책임 및 비용 회수 분배와 관련된 조항이 포함된 모든 관련 구매 계약을 검토해야 합니다. 또한 공급업체는 하위 공급업체로부터 적절한 계약상 보호 조항을 확보하기 위해 구매 주문서 약관을 업데이트해야 합니다.

NHTSA가 결함 조사를 개시할 경우, OEM은 설계 및 엔지니어링 문서와 시험 데이터와 관련된 기밀 정보를 제출하도록 요청받을 가능성이 높습니다. 공급업체는 해당 문서의 기밀성을 고려하여 OEM이 NHTSA 규정에 따라 정보의 기밀 처리를 요청하도록 해야 합니다. 대부분의 경우, 이는 관련 정보공개법(FOIA) 면제 조항에 따른 정보 기밀성의 근거를 명시한 공급업체의 보증서 제출을 필요로 할 것입니다.

공급업체는 해당 부품 또는 차량이 도로교통안전법 및 NHTSA 규정상 안전 관련 결함을 포함하는지에 대한 자체 입장을 수립해야 하며, 이 과정에서 유사한 부품 및 상황을 대상으로 한 NHTSA의 과거 리콜 및 조사 사례를 고려해야 합니다. 또한 공급업체는 신규 리콜 및 조사 동향을 모니터링해야 하며, 여기에는 OEM 제출 자료 및 신규 안전 기준 제안이나 기존 기준 개정안 등 공급업체 또는 그 제품에 영향을 미칠 수 있는 규제 동향도 포함됩니다.

자동차 부품 공급업체들은 계약 체결 전 소송 위험을 줄이기 위한 다른 간단한 조치들도 취할 수 있습니다. 예를 들어, 기업들은 계약상 상대방이 될 구체적인 법인체를 확인해야 합니다. 상대방의 소송 이력, 신용 이력 및 업계 내 평판을 검토해야 합니다. 또한 서면 계약서가 모든 관련 사전 합의사항, 협상된 권리 및 의무를 정확히 정의했는지 확인해야 합니다. 계약 당사자가 서로 다른 관할권에 속하는 경우, 관할지 선택 조항 또는 중재 조항을 고려해야 합니다. 더불어 장기 계약의 경우, 조기 해지 위험이 충분히 반영되었는지 확인해야 합니다.

계약 이행 과정에서 회사는 계약 준수를 책임질 담당자를 지정하고, 필요 시 관련 계약 문서 및 의사소통 내용을 즉시 확인할 수 있도록 해야 합니다. 분쟁 발생 시 해당 주제에 관한 중요한 대화나 회의 내용은 꼼꼼히 기록하고, 상대방에게 확인 이메일을 발송해야 합니다. 분쟁이 클레임으로 확대될 경우, 클레임 담당 연락처를 지정하고 클레임에 대한 초기 평가를 수행해야 합니다. 또한 회사는 분쟁 해결에 소요된 모든 비용과 시간을 포함한 손해 관련 문서를 모두 수집했는지 확인해야 합니다. 위 단계들이 소송 위험을 완전히 제거할 수는 없지만, 소송 발생 가능성을 줄이고 소송이 불가피할 경우 회사가 성공할 수 있는 기반을 마련하는 데 도움이 됩니다.

알루미늄 및 철강 관세로 인한 공급망 분쟁 관리

무역 문제와 관세는 2019년 이후 자동차 부품 공급업체와 제조업체가 관리해야 할 중요한 사안이 될 전망이다. 2018년 3월 1일, 1962년 무역확장법 제232조(19 U.S.C. § 1862)에 따라 수입 철강에 25%, 수입 알루미늄에 10%의 관세가 부과되었다. 자동차 부품사들은 일반적으로 원자재를 구매하고 OEM에 부품 및 조립품을 공급할 때 고정 가격의 장기 계약을 체결하므로, 원자재·부품·조립품의 가격 변동을 다루는 적절한 조항이 없는 공급업체들은 관세로 인한 생산 비용 증가분을 전가하는 데 한계가 있을 수 있습니다.

해당 공급업체들은 원자재
및/또는 관세와 관련된 증가된 비용을 전가할 수 있는지 판단하기 위해 계약 관계를 검토해야 합니다. 불가항력 조항 및 통일상법(UCC 2-615)상의 상업적 실행 불가능성 조항을 검토해야 하지만, 이는 구제 수단으로 활용하기 어려울 수 있습니다. 공급업체는 또한 계약 기간, 해지 조건, 수량 조항을 검토하여 개정된 조건에 대한 협상 시 활용할 수 있는 지렛대 요소를 파악해야 합니다. 더불어 공급업체는 관세 및 관세를 제품 가격에서 제외하거나 조정하는 것, 지수 연동, 가용 원자재 고려, 헤징 프로그램 등 위험 완화 전략을 활용하고 있는지 확인해야 합니다.

인덱싱은 원자재 가격이 변동할 때마다 부품 가격을 재협상하는 대신, 부품 가격이 월별, 분기별 또는 연간 단위로 해당 원자재 비용 변동에 따라 조정되도록 함으로써 이를 방지합니다. 그러나 플라스틱 및 고무와 같은 일부 원자재는 상품 거래소에서 거래되지 않아 인덱싱이 불가능합니다. OEM 원자재 프로그램은 공급업체가 OEM의 원자재 공급업체와의 공급 계약에 참여할 수 있도록 합니다. 헤징 전략을 활용하여 위험을 제3자에게 이전할 수도 있습니다.

Foley & Lardner LLP는 원자재 가격 변동 및 알루미늄·철강 관세로 인한 위험을 완화하기 위한 전략에 대해 자동차 및 제조업 고객사에 정기적으로 자문을 제공합니다. 자세한 내용은 Mark A. Aiello 또는 Andrew B. Fromm()에게 문의하시기 바랍니다.

2019 반독점 전망 – 안정화되는 집행 환경

작성자: 그렉 네플, 파트너

2019년이 다가옴에 따라 미국의 반독점 전망은 안정화되는 양상을 보이고 있다. 본고는 주목해야 할 몇 가지 쟁점을 제시한다.

트럼프 행정부의 방향과 신호

역사적으로 미국 반독점 집행은 급격한 변화보다 연속성이 더 두드러졌다. 지난 수십 년간 우리는 연방법상 일률적인 합법성 또는 불법성 규정(예: 재판매 가격 유지 및 경직된 합병 기준)에서 벗어나, 예상되는 경쟁적 효과에 대한 경제적 분석을 더욱 중시하고, 지나치게 공격적인 집행(소비자 복지에 이로운 잠재적 경쟁 촉진 행위를 억제함)과 지나치게 관대한 집행(소비자 복지에 부정적 결과를 초래할 위험이 있음) 사이의 균형을 맞추려는 시도가 진화하는 모습을 목격했다.

트럼프 행정부 하에서 반독점 집행 우선순위의 방향에 대한 전망은 여러 요인들, 특히 트럼프 대통령이 자주 표명한 포퓰리즘적 주제들, 시장 개입(무역 관세 부과 및 제약 가격 정책 비판 포함), 그리고 2016년 10월 주요 통신사 인수합병(타임워너/AT&T)이 자신의 행정부에서는 허용되지 않을 것이라는 발언 등으로 인해 불투명해졌다. 이러한 신호에도 불구하고 반독점 집행 방향은 안정화되는 양상을 보이고 있다.

1. 수직적 합병 집행

트럼프 대통령이 법무부 반독점 담당 차관보로 지명한 마칸 델라힘은 2017년 9월 상원의 인준을 받았으며, 법무부는 곧바로 2017년 11월 타임워너/AT&T 합병을 차단하기 위한 소송을 제기했다. 법무부의 이 (의외의) 수직적 합병 도전은 리처드 레온 판사(워싱턴 D.C. 연방지방법원)에게 배당되었으며, 장기간의 재판 끝에 레온 판사는 법무부의 합병 금지 가처분 신청을 기각했다. 법무부는 해당 판결에 대해 D.C. 순회항소법원에 항소했다(비록 타임워너/AT&T 거래는 분리유지계약 조건 하에 완료되긴 했지만).

새 행정부의 합병 규제 노력에 대한 이러한 어려운 시작에도 불구하고, 미국 반독점 기관들(FTC와 법무부 반독점국)은 그 외에는 예측 가능한 규제 의제를 추진하는 것으로 보인다. 최근 두 건의 주요 수직적 합병인 시그나/익스프레스 스크립츠(Cigna/Express Scripts)와 에트나/CVS(Aetna/CVS)가 법무부의 승인을 받았다(에트나/CVS 거래에서는 수평적 중복 사업인 에트나의 독립적 메디케어 파트 D 사업 매각 조건이 붙었다). 트럼프 대통령이 지명한 조 사이먼스가 의장을 맡은 FTC 역시 (지금까지는) 큰 집행상 변수를 피하고 있다. 자동차 산업에서 발생할 수 있는 수직적 합병이 당국의 예상치 못한 반대에 부딪힐지는 지켜봐야 할 부분이다.

2. "비거주 지역" 소비자 혜택

T-모바일과 스프린트의 합병 제안은 현재 미국 법무부(DOJ)와 연방통신위원회(FCC)의 심사를 받고 있습니다. 이 거래는 미국 4대 이동통신사 중 두 곳을 통합하는 것으로, 오바마 행정부 시절에 이미 거부된 바 있는 합병 제안입니다. 당사자들은 버라이즌 및 AT&T와의 경쟁에서 통합 기업이 5G 무선 서비스를 더 신속하고 광범위하게 출시할 수 있는 능력을 포함해 다양한 시너지 효과와 효율성을 주장하고 있습니다. 추가적인 경쟁적 이점으로, 양측은 5G 서비스가 현재 케이블 및 통신사들이 유선 및 광섬유 연결을 통해 제공하는 가정용 광대역 서비스에 대한 경쟁적인 무선 대안을 제시할 것이라고 주장합니다. 법무부와 연방통신위원회가 이 같은 광대역 분야의 '시장 외부' 이점을 전통적 무선 전화 시장에서의 경쟁 감소에 대한 잠재적 경쟁적 '상쇄 효과'로 어떻게 평가할지 주목할 만합니다.

3. 관세가 기업 인수합병 심사 과정에 미치는 영향

독점금지 당국은 "관련" 제품 및 지역 시장 내에서 제안된 합병 및 인수를 평가합니다. 관련 시장을 정의하기 위해 당국은 "가상 독점 기업 테스트"를 적용하는데, 이는 제품에 대한 "소폭이지만 상당한" 가격 인상이 다른 제품으로부터의 경쟁을 유발할 것인지 여부를 묻는 것입니다. 당국이 이러한 관련 시장을 정의한 후에는 시장 집중도(경쟁사의 수와 시장 중요도에 기반)와 합병의 예상 경쟁 효과를 평가합니다.

특정 자동차 부품을 공급하는 외국 제조업체들은 관세와 같은 무역 장벽으로 인해 이 경쟁 효과 평가에서 고려되지 않거나(또는 그 비중이 낮게) 평가될 수 있다. 예를 들어, 트럼프 행정부가 최근 발표한 중국산 제품에 대한 관세는 다양한 자동차 부품을 포괄할 것으로 예상된다. 특정 자동차 부품 제조업체 간 합병 심사에서 이러한 관세는 당국이 중국 경쟁사에 부여하는 경쟁적 중요성에 (부정적으로) 영향을 미칠 수 있으며, 결과적으로 합병에 대한 당국의 심사가 강화될 수 있다.

4. 법무부의 자동차 부품 조사 및 독점금지법 준수

미 법무부(DOJ)가 자동차 부품 공급업체들을 대상으로 진행한 장기 수사(DOJ 반독점국 역사상 최대 규모의 형사 수사)는 약 48개 기업에 대한 기소로 이어졌으며, 법무부에 약 30억 달러의 형사 벌금을 부과하는 결과를 낳았다.

법무부의 자동차 부품 조사는 향후 자동차 산업 합병 심사에도 영향을 미칠 수 있다. 관련 기관들은 합병 심사 시 '공모 이력'을 정기적으로 고려하기 때문이다.

효과적인 반독점 규정 준수 프로그램을 운영하는 것은 가치 있는 비즈니스 및 법적 관행일 뿐만 아니라, 자동차 부품 공급업체 간 '공모 이력'에 대한 당국의 우려에 대응할 수 있는 수단이기도 하다. 미국 법무부(DOJ)는 형량 권고 시 반독점 준수 프로그램을 운영하는 기업에 대해 역사적으로 감경 요소를 인정하지 않았으나, 이러한 관행이 변화할 수 있습니다. DOJ는 현재 준수 프로그램을 운영하는 기업에 부여하는 감경 요소뿐만 아니라, 이러한 프로그램이 형사 고발 여부 결정 자체에 영향을 미쳐야 하는지에 대해서도 검토 중입니다. DOJ가 이러한 변경을 단행할 경우, 효과적인 반독점 준수 프로그램 시행의 비즈니스적·법적 혜택은 기하급수적으로 증가할 수 있습니다.

2019년 주목해야 할 노동 및 고용 이슈

작성자: 카멘 데코트, 파트너, 스캇 앨런, 아니타 소렌슨, 특별 고문, 알렉스 던, 어소시에이트

중간선거가 끝난 후 하원에서 민주당이 다수당이 되면서, 자동차 업계 고용주들은 노동 및 고용 문제에 대한 의회의 교착 상태가 지속될 것으로 예상할 수 있습니다. 그러나 트럼프 행정부는 상당한 규제 조치를 취할 준비가 되어 있으며, 고용주들은 집중적인 이민 단속이 계속될 것으로 예상해야 합니다. 한편, 민주당이 새롭게 확보한 통제권을 행사할 주 및 지방 차원에서도 상당한 조치가 있을 것으로 보입니다. 이러한 주제들과 그 외의 사항들은 아래에서 다루고 있습니다.

2019년 연방 규정

오바마 행정부 시절 논란이 되었던 국가노동관계위원회(NLRB)의 '공동 고용주' 정의 확대 결정이 2019년 종결될 전망이다. (공동 고용주 판단 기준에 따르면, 고용주가 근로자에 대한 통제권 등 다양한 요소에 따라 임시 인력 공급업체나 2차 고용주가 저지른 노동법 위반에 대해 책임을 질 수 있다.) NLRB는 '공동 고용주'의 정의를 2015년 이전 수준으로 되돌리는 규정 개정안을 제안했다. 이는 고용주에게 훨씬 유리한 범위다. 이 변경은 계약업체나 가맹점 등 다른 '공동' 고용주가 저지른 노동법 위반에 대한 책임 위험을 줄여줄 것이므로 고용주들에게 반가운 소식이다.

또한 노동부(DOL)는 2019년 3월까지 시간외 수당 면제 대상이 되기 위한 최소 '급여 기준액'을 포함한 급여제 근로자의 초과근무 규정을 개정할 계획을 발표했다. 오바마 행정부 시절 노동부는 초과근무 면제 대상 급여제 근로자의 급여 기준액을 연간 23,660달러에서 47,476달러로 인상하는 규정을 채택한 바 있다. 해당 기준액은 인플레이션에 맞춰 3년마다 조정될 예정이었다. 그러나 이 규정은 연방 법원에서 영구적으로 차단되었고, 이후 트럼프 행정부에 의해 철회되어 기존 규정과 기준액이 유지되었다. 새 규정은 연봉 기준액을 약 33,000달러로 인상할 것으로 예상된다.

노동부(DOL)는 또한 2019년에 근로자와 독립 계약자 분류 문제를 다루겠다는 의도를 시사했다. 오바마 행정부 시절 관리자의 해석에 따르면 대부분의 근로자는 대부분의 상황에서 독립 계약자가 아닌 근로자로 분류되어야 한다고 명시했다. 트럼프 행정부는 2017년 해당 지침을 철회했으며, 노동부는 2019년 중반에 독립 계약자를 활용하는 고용주에게 더 관대한 새로운 규정을 발표할 것으로 보인다.

트럼프 행정부는 또한 노동부가 중단했던 의견서 발급 관행을 부활시켰다. 노동부의 의견서는 고용주들의 다양한 주제에 대한 질문에 답변하는 역할을 한다. 최근 의견서에서는 출장 시간의 보상 가능성, 근로자 급여와 실제 소득 간의 '합리적 연관성', 그리고 보너스 지급에 관한 내용이 다뤄졌다. 노동부는 이러한 의견서 형태의 지침을 계속해서 발행할 것으로 보이며, 이는 자동차 산업 고용주들에게 유용한 규정 준수 자료가 될 수 있다.

이민 업데이트 및 작업장 단속

2018년 국토안보부는 (1) 연방 이민법 준수의 '문화 조성'과 (2) '미국산 구매, 미국인 고용' 대통령 행정명령에 따라 이미 미국 내에 있는 합법적 노동력으로부터의 고용 촉진을 위한 노력을 지속했다. DHS는 주로 외국인 고용 허가를 신청하는 이민 사건에 대한 심사를 강화하고 작업장 단속을 확대함으로써 이를 추진해 왔습니다. 이러한 추세는 2019년에도 지속될 것으로 보입니다.

고용 기반 이민 사건에 적용되는 강화된 기준 – 연장 요청에 대한 기존 결정 존중 중단 및 심층 심사 강화: 미국 국토안보부(DHS) 산하 미국 시민권 이민 서비스국(USCIS)은 H-1B 전문직 및 L-1 기업내 전근 등 다양한 고용 기반 임시 비자 분류에 대해 법적 기준을 엄격히 적용하고 있습니다. 고용주가 H-1B 또는 L-1 취업 허가 연장을 신청할 경우, USCIS는 더 이상 이전의 긍정적 결정에 대한 존중을 부여하지 않습니다. 각 신청은 새롭게 심사됩니다. 또한 2018년 9월부터 시행된 새 정책에 따라, USCIS 담당관은 신청을 즉시 기각할지 아니면 고용주에게 추가 증거 제출 기회를 부여할지에 대해 더 많은 재량권을 행사할 수 있습니다. 이 정책으로 인해 기각률이 높아질 가능성이 있습니다.

고용주 대상 FDNS 현장 방문 증가: 미국 시민권 이민 서비스국(USCIS)은 사기 탐지 및 국가 안보(FDNS) 담당관의 현장 방문도 확대하고 있습니다. FDNS 프로그램은 수년간 운영되어 왔으나, 현재는 더욱 강화된 형태로 운영됩니다. FDNS 담당관은 선정된 고용주를 방문하여 해당 고용주가 사업, 직무 및 외국인에 관한 진술이 사실과 일치하는지 확인합니다. 대부분의 경우, 이러한 방문은 승인 결정 후 몇 달 이내에 이루어집니다. 이러한 방문은 H-1B, H-2B, L-1A 비자 사례에서 가장 빈번하게 이루어집니다.

ICE의 I-9 서류 검사 및 작업장 방문 증가: 미국 이민세관집행국(ICE)은 연말 보고서에서 2018 회계연도에 I-9 서류 검사를 4배로 확대했다고 발표했습니다. ICE는 5,981건의 I-9 양식 감사를 실시하고 6,848건의 작업장 조사를 개시했습니다. 또한 ICE는 I-9 위반에 대해 1,020만 달러의 민사 벌금을 부과했으며, 사법적 벌금, 몰수 및 기타 제재를 통해 1,000만 달러 이상의 추가 명령을 획득했습니다. 고용주들은 ICE가 2019년에도 I-9 규정 준수 및 점검에 적극적으로 집중할 것으로 예상해야 합니다.

지금 I-9 서류 검사에 대비하세요: 고용주는 정부의 I-9 서류 검사에 대비하고 법적 책임 위험을 줄이기 위한 조치를 취해야 합니다. 권장되는 몇 가지 조치는 다음과 같습니다:

• 현직 직원에 대한 I-9 양식: 1986년 11월 7일 이후 채용된 모든 현직 직원에 대해 고용주가 유효한 I-9 양식을 보유하고 있는지 확인하십시오. I-9 양식 작성에는 엄격한 기한이 적용되며, 기한을 초과하여 작성하는 것은 위반 사항입니다. 그럼에도 불구하고, I-9 양식이 아예 없는 것보다는 늦게라도 작성하는 것이 규정 준수에 더 유리합니다. 따라서 1986년 11월 7일 이후에 채용된 현직 직원에 대해 누락된 I-9 양식을 확인하고, 해당 직원들과 함께 I-9 양식을 신속히 작성하도록 조치하십시오.
• 해고된 직원의 I-9 양식: 전 직원의 I-9 양식은 고용 종료 후 1년 또는 채용일로부터 3년 중 더 긴 기간 동안 보관해야 합니다. 감사 시 정부는 이 보관 기간에 해당하는 전 직원의 I-9 양식을 자주 요청합니다.
• I-9 교육: 고용주의 I-9 규정 준수는 반드시 교육을 받은 인사 전문가 또는 기타 훈련된 직원만이 처리하도록 해야 합니다. 고용주 대리인이 I-9 규정을 이해하는 것은 I-9 차별 금지 조항을 위반하지 않으면서 규정을 준수하기 위해 매우 중요합니다. 교육은 I-9 양식에 동봉된 15페이지 분량의 지침서를 읽는 것부터 시작해야 합니다.
• 내부 I-9 심사: 고용주 직원이 교육을 받은 후에는 정기적으로 내부 I-9 심사를 실시하여 I-9 양식을 검토하고 필요한 경우 수정하십시오. 이는 정부 감사 시 법적 책임 위험을 낮추기 위한 중요한 단계입니다.
• 정부 I-9 검사 초기 대응: ICE는 일반적으로 공식 I-9 감사를 시작하기 위해 검사 통지서(NOI)를 발부합니다. ICE는 NOI를 우편으로 발송하는 경우가 많지만, 때로는 고용주 사업장에서 직접 전달하기도 합니다. 고용주는 NOI 접수 후 3영업일 이내에 응답해야 합니다. ICE는 고용주에게 3일 기간을 포기할 의사가 있는지 물을 수 있습니다. 이를 포기하는 것은 거의 결코 좋은 생각이 아닙니다. 대신 고용주는 이 시간을 활용하여 준비하고, 신속하게 변호사와 연락하여 대응 방안과 전략을 논의하는 것을 고려해야 합니다. ICE가 영장을 소지한 경우 즉시 I-9 양식을 압수할 수 있지만, 대부분의 검사는 NOI 발부로 시작됩니다.
• 과태료: I-9 위반 시 민사 과태료 및 기타 제재가 부과될 수 있습니다. ICE는 고용주에 대한 과태료 범위를 결정할 때 감경 사유와 가중 사유를 고려합니다. 고용주는 ICE와 합의 협상을 시도하면서 과태료에 대해 이의를 제기할 수 있습니다. 가장 중대한 위반 또는 반복적·체계적 위반의 경우 형사 처벌이 부과될 수 있습니다.

H-1B 할당량 배분 및 관리 방식 변경 가능성: 2018년 12월 초, 미국 이민서비스국(USCIS)은 신규 신청 건에 대한 연간 H-1B 할당량 적용 방식 변경을 제안했습니다. 이 연간 할당량은 일반적으로 "H-1B 할당량"으로 불립니다. 보다 구체적으로, H-1B 전문직 취업 비자는 미국 고용주가 특정 자격 요건을 갖춘 외국인 근로자를 임시로 고용할 수 있도록 허가받는 분류입니다. 외국인이 이전에 H-1B 신분을 유지한 적이 없는 경우, 고용주는 H-1B 할당량 중 하나를 신청하기 위해 USCIS에 제출할 충분한 증거 자료를 갖춘 신청서를 준비해야 합니다. USCIS는 할당량보다 훨씬 많은 신청서를 접수하는 경우가 많습니다. 따라서 USCIS는 기관이 심사할 신청서를 선정하기 위해 무작위 컴퓨터 추첨 절차를 운영합니다. 나머지 신청서는 모두 기각됩니다.

미국 시민권 이민 서비스국(USCIS)의 새 제안에 따르면, 고용주는 간단한 등록 절차를 완료하고 이를 전자적으로 제출하게 됩니다. USCIS는 해당 등록 정보를 대상으로 무작위 선정 절차를 진행한 후, 선정된 등록 정보를 제출한 고용주에게 통지할 것입니다. 이후 USCIS는 해당 고용주에게 본안 심사를 위한 완전한 서류 준비 및 제출을 위해 최소 60일의 기간을 부여할 것입니다. 이러한 변경을 통해 선정된 사건에 대해 합리적인 일정을 갖춘 체계적인 시스템을 구축할 수 있을 것입니다. 이는 선정되지 않은 사건에 대한 고용주의 상당한 자원 소모를 방지할 것입니다. 또한 현재의 혼란스러운 절차(USCIS가 며칠 동안 20만 건 이상의 H-1B 쿼터 대상 사건을 접수한 후 대부분을 기각하고 반환하는 데 수개월을 소요하는 방식)를 피함으로써 USCIS의 시간과 자원도 절약할 수 있을 것입니다.

또한, 미국 이민서비스국(USCIS)은 H-1B 비자 정원 관리 방식을 변경할 것을 제안합니다. 총 85,000개의 H-1B 쿼터가 할당됩니다: 일반 H-1B 풀(65,000개)과 고급 학위 H-1B 쿼터(20,000개)로 구분됩니다. 일반 풀 중 6,800개는 칠레 및 싱가포르와의 자유무역협정(FTA)에 따라 할당됩니다. 고급 학위 쿼터의 경우 미국 학교에서 취득한 고급 학위 소지자만 고려 대상이 됩니다. 기존에는 USCIS가 먼저 고급 학위 할당량을 배정한 후 일반 할당량을 배정했습니다. 고급 학위 관련 사례는 두 풀 모두에 참여하여 선정될 수 있었습니다. 새 제안에 따르면 USCIS는 먼저 65,000개의 일반 할당량 슬롯을 배정한 후 20,000개의 고급 학위 할당량 슬롯을 배정할 예정입니다. 이 방식으로 USCIS는 할당량 내에서 선정되는 사례 중 미국 학교의 고급 학위를 소지한 사례가 16% 더 증가할 것으로 전망합니다.

USCIS는 2019년 1월 2일까지 이 제안에 대한 의견을 접수하고 있습니다. USCIS가 2019년 4월 H-1B 비자 정원 신청 기간 전에 의견을 검토하고 제안을 확정할 수 있을지는 불분명합니다. 그렇지 않을 경우, 이 새로운 절차는 2020년에 시행될 예정입니다.

NAFTA 대체 협정 – USMCA: 북미자유무역협정(NAFTA)에는 미국 고용주가 협정에 명시된 전문직에 해당하는 자격을 갖춘 캐나다 또는 멕시코 시민을 고용할 수 있도록 허가를 요청할 수 있는 고용 조항이 포함되어 있습니다. 트럼프 행정부는 무역 조항에 대한 우려로 NAFTA에서 탈퇴할 것이라고 여러 차례 밝혔습니다. 일부 미국 고용주들은 NAFTA가 없으면 현재 고용 중인 캐나다 또는 멕시코 전문 인력을 계속 고용할 수 없게 될까봐 우려해 왔습니다.

2018년 11월 30일, 트럼프 대통령, 멕시코 대통령, 캐나다 총리는 "USMCA"라는 새로운 협정에 서명했습니다. USMCA는 NAFTA에 포함된 특정 전문직에 대한 취업 허가 조항을 유지합니다. 새 협정은 아직 발효되지 않았습니다. 상원이 먼저 USMCA를 비준해야 하며, 이후 이행 기간이 있을 예정입니다. 2018년 12월 현재 NAFTA는 여전히 유효하며, 트럼프 대통령이 공식적으로 미국을 해당 협정에서 탈퇴시킨 후 최소 6개월까지는 유지될 것입니다.

직장 내 성희롱

#미투 운동이 2년 차에 접어들면서 집행 기관과 정책 입안자들이 본격적으로 대응하고 있다. 2018년 미국 고용평등위원회(EEOC)는 전년도보다 50% 증가한 성희롱 소송을 제기했으며, 피해자들에게 약 7천만 달러(2017년 대비 2,250만 달러 증가)를 배상받았다.

주 정부들도 #미투 운동이 제기한 문제 해결에 적극 나섰다. 전국 각지의 입법자들은 2018년 직장 내 성희롱을 억제하기 위한 여러 법안을 통과시켰다. 예를 들어 일부 주에서는 인턴, 견습생, 지원자, 독립 계약자까지 법 적용 범위를 확대했다. 다른 주들은 성희롱 사건에서의 고용주-직원 간 중재를 제한하고, 고용 조건이나 합의 계약의 일부로 비밀 유지 계약서 사용을 제한했습니다. 메릴랜드주는 심지어 직원 50명 이상을 고용한 사업주가 직원들과 체결한 성희롱 합의 건수를 (주정부에) 공개하는 설문조사를 완료하도록 요구하는 법을 제정했습니다. 많은 주들은 또한 관리자와 직원 교육 기준을 강화했습니다. 아래는 2018년 주별로 시행된 주요 유형의 변경 사항 요약입니다:

고용계약 중재 조항

2018년 5월, 대법원은 에픽 시스템즈 대 루이스 사건에서 고용주 측에 중대한 승리를 안겨주었다. 이 사건은 근로계약서에 모든 업무 관련 분쟁을 중재를 통해 해결하도록 규정했음에도 불구하고, 근로자가 연방 법원에 소송을 제기할 수 있는지 여부를 둘러싼 분쟁이었다. 고서치 대법관은 다수 의견에서 국가노동관계법(NLRA)이 연방중재법(FAA)을 우선하지 않는다고 결론지으며, 고용계약상의 중재 조항이 집행 가능하다고 판시했다. 이 판결 이후 고용계약에서 강제적 중재 조항이 점점 더 보편화되고 있다.

대법원은 이번 회기에 중재 합의와 관련된 또 다른 중요한 사건들을 심리할 예정이다:

세 건 모두에 대한 판결은 2019년 중반까지 나올 것으로 예상된다.

주 및 지방 개발 동향

자동차 업계 고용주들은 2019년 주 및 지방 차원에서 다양한 정책 변화가 예상되며, 특히 민주당이 다수 주 및 지방 자치단체에서 다시 권력을 잡으면서 더욱 그러할 전망이다. 아래는 2018년 주요 추세였던 조치들 중 2019년 이후에도 지속될 가능성이 높은 것들이다.

유급 병가: 자동차 업계 고용주들은 내년 여러 주 의회와 지방 정부가 더 광범위한 병가 제도를 추진할 것으로 예상할 수 있습니다. 미시간주는 2018년 9월 유급 병가 법안을 통과시켰으나, 의회는 2018년 12월 초 이 법안을 수정하여 직원 50명 미만 고용주는 적용 대상에서 제외하고, 고용주가 직원에게 제공하는 병가를 연간 36시간으로 제한할 수 있도록 했습니다. 최근 몇 년간 전국 일부 카운티와 지방자치단체에서도 병가 제도 신설 또는 조정 논의를 진행해 왔으므로, 2019년에도 이러한 논의가 지속될 것으로 예상됩니다.

가족 및 의료 휴가: 가족 및 의료 휴가 법은 일반적으로 자격 요건을 충족하는 사건 발생 시 근로자에게 의무적으로 유급 또는 무급 휴가를 제공합니다. 해당 사건에는 자녀 출산, 장기 건강 문제, 군 복무 관련 의무 등이 포함됩니다. 매사추세츠주는 2018년 유급 가족 및 의료 휴가를 의무화하는 법을 제정했으며, 향후 3년간 단계적으로 시행될 예정입니다. 워싱턴주 또한 2019년 1월 1일부터 시행될 새로운 유급 가족 휴가 보험법을 마련했으며, 혜택은 2020년부터 제공될 예정이다.

대마초 합법화: 2018년은 합법적 대마초 옹호자들에게 중요한 해였습니다. 미시간 유권자들은 주 전역에서 레크리에이션용 대마초 사용을 합법화하는 주민투표안을 승인했으며, 미주리와 유타 유권자들은 의료용 대마초 사용을 승인했습니다. 위스콘신과 오하이오를 포함한 다른 주들에서도 대마초 사용에 관한 자문적 주민투표가 유권자들에 의해 승인되었습니다. 의료용 대마초를 사용하는 직원을 해고하는 것을 금지하는 법률을 가진 주는 소수에 불과하지만, 이는 변화할 가능성이 높습니다. 더 많은 관할 구역에서 마리화나 사용이 합법화됨에 따라 고용주들은 약물 금지 및 무관용 정책을 재검토해야 할 수 있다.

예측적 근무표 작성: 이 덜 알려진 주제가 2019년에 주목받을 전망이다. 예측적 근무표 작성 관련 법률은 일반적으로 고용주가 초과근무를 포함한 근무 일정을 일정 기간 전에 직원에게 통보하도록 요구한다. 또한 이러한 법률은 일반적으로 직원이 늦게 추가된 근무 시간을 거부할 수 있도록 허용하며, 근무 일정이 변경될 경우 근로자를 보호하는 조항을 포함한다. 현재까지 예측 가능 근무일정 제도를 도입한 주는 오리건이 유일하지만, 뉴욕, 샌프란시스코, 워싱턴 D.C., 시애틀 등 주요 도시들은 지방 조례를 제정했습니다. 2019년에는 예측 가능 근무일정 제도가 주요 쟁점으로 부상할 전망입니다.

자동차 기업이 국제 규제의 강력한 집행을 대응하기 위해 취할 수 있는 8가지 규정 준수 강화 방안

작성자: 그렉 후시시안, 파트너

새 행정부 출범 2년 만에 규제 당국은 역대 10대 해외부패방지법(FCPA) 벌금 중 3건을 부과하고 사상 최대 규모의 수출 통제 벌금을 부과하는 한편, 다수의 경제 제재 규정을 대폭 강화했다. 이러한 움직임은 지속적인 강력한 반독점 집행이 배경이 되고 있습니다. 법무부(DOJ), 연방수사국(FBI), 증권거래위원회(SEC)가 미국 수출 및 국제적 행위를 규율하는 미국 법률 위반을 식별하고 기소하기 위해 전담 자원을 계속 투입함에 따라, 해외 시장에 판매하거나 수출하거나 운영 중인 모든 자동차 기업에게 국제 규제 리스크 관리는 최우선 관심사가 되었습니다.

해외에 판매하거나 수출하거나 사업을 운영하는 자동차 기업들은 이러한 법률의 적극적인 집행으로 인해 위험이 높아집니다. 많은 자동차 기업들은 법치에 대한 존중이 약화된 지역(중국, 멕시코 등)에서 사업을 유지하고 있습니다. 일부 비미국 기업들은 (타국 법률에 따라) 이란에서 사업을 운영하며, 미국 법률의 해외 적용으로 인한 위험을 초래합니다. 이러한 문제들은 언어 장벽, 수천 마일 떨어진 곳에서의 규정 준수 조정 어려움, 미국 법률의 적용 범위 이해 부족 등 해외 사업 운영 시 발생하는 일반적 문제들에 더해지는 것입니다.

현재의 강력한 규제 집행 환경에 대처하기 위해, 본 글은 다국적 자동차 기업들이 미국의 국제 규정이 현재 강력하게 시행되는 상황에 대응할 수 있도록 취해야 할 8가지 단계를 제시합니다.

1단계: 최고 경영진의 지지 확보

대부분의 기업은 규정 준수 정책 초안 작성부터 시작하지만, 그 전에 반드시 수행해야 할 핵심 단계들이 다수 존재합니다. 가장 중요한 것은 포괄적인 규정 준수 추진을 위한 최고 경영진의 지지를 확보하는 것입니다. 최고 경영진의 지원이 없다면 규정 준수 노력은 종종 주춤하게 됩니다. 포괄적인 프로그램이 마련되더라도, 회사 구성원들이 규정 준수가 모든 수준에서 진지하게 받아들여진다고 믿지 않는다면 효과적이지 못할 것입니다. 고위 경영진은 일관되고 강화된 컴플라이언스 메시지의 중요성을 이해하고 강력한 모범을 보여야 합니다.

고위 경영진의 지지는 이사회 차원까지 확대되어야 한다. 적절한 준법 경영 분위기를 조성하는 자동차 기업에서는 이사회 수준의 관여가 정기적이고 제도화되어 있으며, 일반적으로 준법위원회 또는 감사위원회 수준에서 이루어진다. 이사회 수준의 관여가 필요한 주요 영역은 준법 활동에 대한 철저한 감독, 분기별 준법 활동 보고, 잠재적으로 중대한 사안에 대한 특별 보고 등이다. 특히 내부 조사가 필요할 수 있는 중대한 준법 위반이 발생했을 때 이사회 관여는 매우 중요할 수 있다.

2단계: 위험 평가 수행

준수는 위험을 식별하고 관리하는 과정으로, 조직이 제한된 준수 자원을 배분하여 최대의 준수 효과를 얻을 수 있도록 합니다. 따라서 핵심 초기 단계는 위험 평가를 수행하여 규제 위험의 주요 원인을 파악하는 것입니다. 지난 2~3년간 위험 평가를 수행하지 않은 다국적 자동차 기업은 조직이 다양한 형태의 규제 위험에 노출된 정도를 재평가할 시기가 지났을 가능성이 높습니다. 이는 적용 법률의 변경, 기업 운영 범위 확대, 사업 수행 방식의 변화, 신규 시장 진출 및 기타 요인들이 조직의 위험 프로필을 근본적으로 바꿀 수 있기 때문입니다.

위험 평가는 가능한 위반 행위의 발생 가능성과 심각성, 그리고 관련 당국의 현재 집행 우선순위를 모두 고려해야 합니다. 해외에서 사업을 운영하는 자동차 기업의 주요 위험 요소에는 규제 관련 사항(경제 제재, 이란에서 사업을 영위하는 비미국 기업과의 거래, FCPA 위험을 초래하는 외국 공무원과의 거래, 국영 자동차 기업과의 거래)뿐만 아니라 해당 기업의 사업 프로필 및 해외 운영 방식과 관련된 문제도 포함됩니다. 위험 평가가 완료되면 결과를 신중하게 평가하여 가장 큰 규정 준수 우려 사항을 파악해야 하며, 이를 전사적 위험 프로필로 정제하여 규정 준수 자원 배분을 안내해야 합니다.

3단계: 현재 통제 수단 평가

규정 준수 격차 분석이라고도 불리는 세 번째 단계는 기존 규정 준수 조치(행동 강령, 규정 준수 프로그램, 내부 통제 및 표준 운영 절차, 교육)를 솔직하게 검토하여 위험 평가 수행을 통해 식별된 규제 위험을 해당 조치들이 해결하는지 판단하는 것입니다. 격차 분석을 완료한다는 것은 (2단계에 따라) 회사의 규제 위험 프로필, 과거에 해당 규제 문제를 어떻게 해결해 왔는지, 그리고 어떤 규제 영역에 미해결 규제 위험이 존재하는지에 대한 실무적 이해를 갖추는 것을 의미합니다.

갭 분석의 중요한 부분은 규정 준수 프로그램의 문서화된 형태뿐만 아니라 현장에서의 조치 효과성까지 고려하는 것이다. 특히 언어, 문화, 거리 문제로 인해 규정 준수 조치의 중요성이나 운영 방식에 대한 오해가 발생할 수 있는 국제 운영의 경우, 잘 설계된 프로그램조차 실행 단계에서 어려움을 겪는 경우가 흔하다. 현재 통제 체계의 운영에 대한 솔직한 평가는 프로그램이 실제로 어떻게 운영되는지 검토하는 것을 포함해야 한다.

4단계: 규정 준수 자원 식별 및 관리

갭 분석의 핵심은 식별된 위험과 가용한 규정 준수 자원 사이에 격차가 존재하는지 판단하는 것이다. 약속과 자원의 불일치를 피하기 위해 다국적 자동차 기업들은 식별된 위험을 솔직하게 비교하여 규정 준수가 충분한 자원을 확보하지 못하고 있는지 판단해야 한다. 규정 준수는 법 위반으로 인한 막대한 벌금과 평판 손상으로부터 기업을 보호하기 위한 투자로 간주되어야 한다. 고위험 환경에서 운영되거나 위험 프로필이 높은 조직의 경우, 효과적인 준법 활동을 통해 이러한 보호를 확보하려면 상당한 자원의 투입이 필요할 수 있습니다.

많은 기업들이 미국 본사에서 규정 준수를 중앙 집중화하려 합니다. 그러나 규정 준수 조치의 효과적인 이행과 감독에는 현장에서의 세심한 관리가 종종 필요합니다. 대규모 기업이나 고위험 지역에서 운영되는 기업의 경우, 규정 준수가 실제로 계획된 대로 작동하도록 보장하기 위해 규정 준수 담당자의 배치가 일반적으로 필수적입니다. 이는 특히 해외 자회사, 합작 투자사, 대리점, 유통업체 및 컨설턴트에게 해당될 수 있습니다.

5단계: 규정 준수 정책 수립

서면 준법 정책에는 일반적으로 서면 준법 프로그램이 포함되어야 하며, 고위험 법적 체제의 경우 관련 법적 체제를 감독하거나 준수하기 위해 전문적인 교육이나 지도가 필요한 개인을 위한 보충 자료가 포함되어야 합니다. 가독성에 중점을 두고 법적 요건을 장황하거나 법률 용어로 나열하는 것을 피해야 합니다. 목표는 직원들을 모두 법학 교수로 만드는 것이 아니라, 직원들이 언제 전화를 걸어 준법 관련 문의해야 하는지 전달하는 데 있습니다.

6단계: 조정 내부 통제 체계 구축

많은 자동차 기업들이 규정 준수 정책에 주력하지만, 내부 통제는 규정 준수 기준을 구현하고 효과적으로 운영하기 때문에 동등하거나 더 중요할 수 있습니다. 예를 들어, 수출 통제 정책은 종종 정지, 보류 및 해제 조치와 (통제 대상 기술 데이터 및 상품의 경우) 물리적 보안, 방문자 접근 관리, 기술 통제 계획으로 보완되어야 합니다. 경제 제재는 금수 대상자 심사, 전면 금수 국가에 대한 판매 자동 승인 절차, 위험 신호 식별 및 처리 서면 절차에 관한 문서화된 통제를 요구합니다. 뇌물 방지 조치, 선물·접대·여행 규정, 기프트 카드 사용 통제, 장부 및 기록의 정확성 요건은 규정 준수 이니셔티브 실행 능력을 강화할 것입니다. 기업은 자체 위험 평가에서 다루는 위험 유형을 해결하면서, 회사의 운영, 사업 영역 및 비즈니스 프로필에 맞춰 내부 통제를 조정해야 합니다.

7단계: 훈련

교육은 잘 작성된 컴플라이언스 프로그램 및 적절한 내부 통제와 함께 시행될 때 컴플라이언스 삼각대의 세 번째 다리를 형성합니다. 교육은 조직의 요구사항과 특정 법적 제도에 노출될 위험이 높은 직원의 직무 설명에 맞춰 설계되어야 합니다. 교육은 법의 목적, 해당 법이 조직을 보호하는 방식, 회사의 컴플라이언스 조치 준수를 위한 방법, 그리고 컴플라이언스 담당자에게 연락해야 하는 위험 신호 및 기타 문제 상황을 식별하는 방법에 중점을 두어야 합니다. 고위험 직원의 경우, 모든 신입사원뿐만 아니라 이후 매년 교육이 이루어져야 합니다.
다국적 자동차 기업의 경우, 교육은 종종 조직의 컴플라이언스 요구와 상충될 수 있는 현지 관행 및 다양한 문화적 규범을 다루어야 합니다. 회사에 노출될 수 있는 위험을 충분히 인식하지 못하는 직원들에게 미국 법률 준수의 중요성을 강조하는 최선의 방법을 찾는 것 또한 동등하게 중요합니다. 영어가 널리 사용되지 않는 경우, 컴플라이언스 자료 및 교육은 현지 언어로 진행되어야 합니다.

8단계: 규정 준수 감사 및 점검

기업은 준법 프로그램이 일단 시행되면 자동으로 운영될 수 있다는 오류를 피해야 합니다. 준법 프로세스는 결코 완료되지 않으며, 목표는 위험 관리 시스템을 완벽하게 만드는 것이 아닙니다. 효과적인 준법 관리를 위해서는 기업이 지속적으로 준법 조치를 모니터링하고 내부 통제 운영을 검증해야 합니다. 기업은 위험 기반 감사 원칙을 활용하여 준법 감사 및 점검을 통해 모니터링이 필요한 국가, 사업부, 자회사 및 제3자를 선정하고, 이러한 점검 및 감사를 제3자에게도 확대 적용하는 방안을 고려해야 합니다.

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현재의 규제 환경에서 규제 리스크 관리는 모든 자동차 기업, 특히 해외에서 사업을 운영하는 기업들에게 여전히 필수적입니다. 자동차 기업들은 자체 강화형 컴플라이언스 시스템을 통해 다양한 형태의 규제 위험으로부터 조직을 보호하기 위한 합리적인 통제 수단을 제공하는 컴플라이언스 정책, 내부 통제 및 교육을 유지할 수 있습니다. 컴플라이언스 구현 방식은 조직마다 다르겠지만, 수출 및 국제적 행위를 규율하는 미국 법률의 적극적인 집행으로 발생하는 위험을 완화하고자 하는 기업들에게는 위에서 제시된 8단계 접근법을 따르는 것이 좋은 출발점이 될 것입니다.

현재 우리가 알고 있는 것 – 2019년 커넥티드 카와 사이버보안 탐색하기

작성자: 챈리 하웰, 파트너 및 톰 치세나, 어소시에이트

2018년은 자동차 기술과 연결성 분야에서 호황을 누리며 커넥티드 카의 최근 트렌드를 가속화했습니다. 소비자들은 이제 구매하는 기기들이 그 어느 때보다 더 통합되고 더 많은 기능을 제공하기를 기대하며, 점점 더 많은 제조사들이 이러한 기술을 신차에 도입하고 있습니다. 이에 대응하여 현대 자동차는 종종 디지털 운전기사, 내비게이터, 스케줄러, 리셉셔니스트, 개인 비서의 역할을 수행하는 서비스를 포함합니다. 인공지능은 오늘날 차량의 모든 측면에서 그 존재감을 드러내고 있습니다. 자동차에는 차량 진단 기능을 제공하고 잠재적인 정비 및 안전 문제를 운전자에게 경고하는 소프트웨어가 탑재되는 경우가 많습니다. 또한 자동차는 운전자의 다른 개인 기기 및 해당 기기에 포함된 애플리케이션과 소프트웨어 서비스(이메일, 캘린더, 음악 앱, 기타 엔터테인먼트 등)와 통신할 것으로 기대됩니다. 그러나 자동차가 점점 더 개인화되고 운전자에게 필수적인 존재가 될수록 사이버 공격 및 사이버 절도의 위험도 증가합니다.

연결성과 기능성을 극대화하기 위해 자동차의 시스템과 소프트웨어는 다른 시스템과 연결 및 통신해야 합니다. 제조사와 규제 기관이 현재 동의하듯, 이러한 통합은 자동차 자체 네트워크로 통하는 진입로를 생성하며 이는 사이버 공격에 취약할 수 있습니다. 다른 산업을 괴롭히는 주요 공격 사건들의 헤드라인에서 입증되듯, 보안 침해는 기업의 평판과 가치를 훼손할 수 있습니다. 사이버 공격은 해고와 사직으로 이어질 수 있어 기업의 인력과 인재에 영향을 미칩니다. 또한 사이버 공격에 대비하지 않은 기업은 규제 당국의 조사, 비즈니스 파트너·주주·직원들의 민사 소송, 심지어 집단 소송에 직면할 수 있습니다.

자동차 네트워크와 기능의 복잡성은 사이버 보안 관행을 적용하는 것을 어렵게 만듭니다. 그러나 귀사가 소비자와 자사 모두를 최적으로 보호하는 방안을 모색함에 따라, 이 새로운 분야에서 부상하고 있는 몇 가지 지침을 아래에 제시합니다. 본 글에서는 2019년 자동차 사이버 보안 위험 분야에서 가장 중요한 발전 사항으로 판단되는 내용과, 새해를 맞이하는 귀사가 이를 해결하기 위해 고려해야 할 사항을 제시합니다.

사이버 보안 문제와 모범 사례

기업 네트워크에 있어 사이버 보안은 선과 악의 대결이라는 무한 경쟁임을 우리는 이제 알고 있습니다. 커넥티드 카 역시 사이버 공격의 대상이 되어온 다른 산업 및 정부 기관과 다르지 않습니다. 기업들이 새롭게 등장하는 위협에 대응하기 위해 새로운 보안 정책과 기술을 도입하기 위해 노력하는 만큼, 해커들도 이를 무력화시키기 위해 부지런히 움직이고 있습니다. 그러나 현재의 문제점과 이를 해결하기 위한 모범 사례를 아는 것이 방어의 첫걸음입니다.

1. 소비자의 불안감과 보안 문화 조성

소비자들이 차량 내 소프트웨어 기능 향상을 요구하는 만큼, 효과적인 데이터 보안은 더 이상 정보기술 부서만의 책임이 아닙니다. 고객 서비스, 사내 법무팀, 마케팅, 홍보 부서, 그리고 무엇보다도 조직의 고위 경영진과 운영 관리층도 핵심적인 역할을 수행해야 합니다. 이는 소비자뿐만 아니라 규제 기관 역시 고위 경영진이 데이터 보안에 관여하고 책임을 지도록 요구하고 있음을 의미합니다. 데이터 보안에 대한 상향식 메시지와 실행이 없다면 올바른 문화 조성은 위태로워질 수 있습니다. 기업은 사이버 보안 프로그램에서 각 직원의 역할에 대해 모든 관련 직원을 적절히 교육하고 훈련시켜야 합니다. 엔지니어링, 정보기술, 연구개발, 생산 팀 모두 조직의 데이터 보안 노력에 효과적으로 참여할 수 있도록 적절한 자원과 지식을 제공받아야 합니다. 효과적인 내부·외부 참여 유도, 교육, 메시지 전달은 차량 및 부품의 데이터 보안을 강화하는 동시에 시장에서 기업의 평판과 신뢰도를 높이는 이중 목적을 달성할 것입니다.

2. 설계 단계에서의 취약점 제거

지난 2년간 정부 기관, 산업 단체 및 소비자 단체들은 설계 단계부터 보안을 고려해야 한다고 지속적으로 촉구해 왔습니다. 이에 따라 설계 기반 보안(Security by Design)은 현재 Auto-ISAC 및 연방 규제 기관, 즉 미국 고속도로 교통 안전국(NHTSA)과 연방 거래 위원회(FTC)의 최우선 과제입니다. 과거처럼 사이버보안을 사후 고려사항으로 삼아서는 안 됩니다. 보안 설계 시 개인정보 및 기타 데이터의 특성 및 민감도를 반드시 고려해야 합니다. 개발 전 과정에 걸쳐 보안 설계 검토와 제품 테스트를 수행해야 합니다. 안전한 컴퓨팅, 소프트웨어 개발 및 네트워킹 관행은 차량 내부, 외부 및 차량 간 연결의 보안을 다루어야 합니다.

3. 차량 안전 및 위협 방지

기업은 지속적으로 새롭게 등장하는 취약점과 위협을 모니터링하고 탐지함으로써 안전 위협에 대해 선제적으로 대응해야 합니다. 기업은 데이터 및 데이터 보안에 대한 잠재적 위협, 취약점 및 위험을 식별하기 위해 엄격한 위험 평가 방법론을 활용하는 것부터 시작해야 합니다. 이 프로세스는 사이버 보안 위험의 다양한 원인을 분류하고 우선순위를 지정하며, 식별된 위험을 관리하기 위한 의사결정 프로세스를 구현하고, 공급망 내 다른 파트너를 참여시키며, 위험 완화 통제 수단을 시행하고, 지속적인 개선 사이클 내에서 위험과 위험 완화의 진화를 모니터링합니다. 잠재적 피해에 대한 지식은 차례로 사고 대응 팀에 정보를 강화하고 공급하며, 우려 사항을 조기에 해결할 수 있게 합니다. 조기 탐지는 소비자에게 미치는 피해를 줄이고 공격 비용을 낮추는 최선의 방법입니다.

4. 불가피한 사태 대비 및 사고 대응

2018년에는 자동차 산업을 강타한 여러 중대한 보안 침해 사건이 발생했습니다. 영국에서는 도둑들이 무선 키 풋을 해킹해 차량을 탈취하는 사건이 있었으며, 해커들은 차량의 커넥티드 대시보드 앱을 통해 차량 소유주의 아마존 계정에 접근하는 데도 성공했습니다. 사이버 공격이 '발생 여부'가 아닌 '언제 발생할지'의 문제로 점차 자리잡고 있지만, 효과적인 사고 대응 프로그램은 조직이 이러한 사건에 신속히 대처할 수 있도록 하여 조직, 비즈니스 파트너, 소비자에게 가해지는 피해를 완화(혹은 바라건대 방지!)할 수 있게 합니다. 제조사는 소비자에게 정기적인 보안 패치 및 업데이트를 제공하는 방법을 포함시켜야 합니다. 사고 대응 정책은 사전에 IT 보안 및 포렌식, 엔지니어링, 법무, 경영진, 이해관계자, 홍보/커뮤니케이션 부서 등 대응 팀 구성원을 명시해야 합니다. 해당 정책은 팀 구성원의 역할과 의무에 관한 지침 및 세부 사항을 제공합니다.

5. 안보 협력 및 참여

지난 1년간 엔지니어와 경영진은 해커 활동가들과의 협력을 통해 위협을 최소화하기 위한 모범 사례를 개발하기 위한 대화를 더욱 활발히 진행해 왔습니다. 조직은 포괄적인 사이버 보안 프로그램의 일환으로 공급업체, 산업 협회, 정부 기관, 학술 기관 및 연구자, 기타 비즈니스 파트너와 긴밀히 협력해야 합니다. 완성차이든 부품이든, 데이터 보안 생태계와 관련된 대부분의 기업은 데이터 보안에 역할을 수행하는 공급업체에 의존하게 될 것입니다. 하드웨어, 소프트웨어, 개발 도구, 조립, 통합 및 테스트는 하나 이상의 공급업체가 제공할 수 있습니다. 이러한 시나리오의 영향을 받는 기업들은 공급업체와의 관계 시작 시점뿐만 아니라 관계 기간 내내 정기적으로 적절한 실사 및 위험 평가를 수행해야 합니다. 계약 조항을 활용하여 관련 공급업체, 특히 차량에 통합하는 소프트웨어 및 애플리케이션 공급업체에 대한 데이터 보안 요구사항을 해결해야 합니다.

결론

제조업체와 규제 기관은 이제 사이버 공격 대비 계획 수립에 포괄적이고 통합적인 접근이 필요하다는 데 의견을 모으고 있다. 과거에는 흔했던 것처럼 단일 소프트웨어 애플리케이션이나 기술 구성 요소가 독립적으로 존재하는 경우가 거의 없기 때문이다. 사이버 공격에 대비해 적절한 계획을 수립하고 보호 장치를 구현하며 대비하기 위해서는 조직의 거의 모든 측면, 때로는 제3자까지도 참여해야 합니다. 이 분야를 규율하는 규정과 법률은 새로운 법적 발전이 매일 법적 환경을 변화시키는 듯하여 끊임없이 변화하고 있습니다. 그러나 위에서 제기된 문제들에 대한 계획을 포함해 지금 조치를 취한다면, 우리 모두가 2019년으로 접어드는 시점에서 귀사는 공격자들보다 한 발 앞서 나갈 수 있을 것입니다.

멕시코에서의 사업 활동

알레한드로 N. 고메스-스트로치, 파트너 및 마르코 나헤라, 파트너

나프타(NAFTA)는 양국이 확실히 파이를 더 크게 만든 원활한 작업장의 혜택을 누릴 수 있도록 함으로써 멕시코와 미국 간의 수세기 동안 이어져 온 비즈니스 관계를 강화했다.

그러나 25년 된 모든 계약과 마찬가지로 NAFTA도 개정될 필요가 있었다. 협상은 기술적 문제와 정치적 문제 사이의 섬세한 균형을 요구했으며, 특히 자동차와 자동차 부품 분야가 개정의 대부분을 차지했다.

본 기사에서는 개정된 협정을 점검함과 동시에, 멕시코의 2019년 비즈니스 일정에 어떤 변화가 있을지 다음 네 가지 주요 이슈를 통해 전망해본다:

1. 미국-멕시코-캐나다 무역협정(USMCA)의 (가능한) 이행과 그 의미, 특히 북미 지역 자동차 및 자동차 부품 제조 및 판매에 미치는 영향
2. 새로 선출된 (2018-2024) 로페스 오브라도르 정부
3. 신제품 안전 요건 및 리콜 절차
4. 뉴멕시코주 반부패법

인구는 미국의 약 40%(1억 2600만 명)이며, 영토는 텍사스 주의 약 3배에 달하는 멕시코는 세계 11위의 경제 대국이다. 멕시코는 46개국과 12개의 자유무역협정(FTA) 네트워크를 구축했으며, 미국이 탈퇴한 환태평양경제동반자협정(TPP)이 재개되면 9개국이 추가될 예정이다. 또한 지난 몇 년간 자동차 제조 경험을 바탕으로 항공우주 산업을 육성하기 시작했다.

또한 멕시코는 (i) 2018년 기준 미국 28개 주에 대해 최대 수출 시장(6개 주) 또는 두 번째로 큰 수출 시장(22개 주)이었으며, (ii) 미국 수출 2위 시장이자 수입 3위 공급처이며, (iii) 미국 상품과 서비스를 구매할 의지와 능력을 갖춘 중산층이 성장 중이며, (iv) 신뢰할 수 있고 경험이 풍부한 제조 및 무역 파트너이며, (v) 향후 수년간 인구 구조적 이점을 누릴 전망입니다. 이는 고령화가 더 빠르게 진행 중인 미국 인구와 대비됩니다.

1. 미·멕시코·캐나다 협정(USMCA)의 (가능한) 이행과 그 의미, 특히 북미 지역 자동차 및 자동차 부품 제조·판매에 미치는 영향.

2018년 11월 30일 트럼프 대통령과 페냐 니에토 대통령, 그리고 저스틴 트뤼도 총리가 서명한 미주자유무역협정(USMCA)은 각국에서 입법 절차를 밟고 있다.

2018년 미국 선거로 민주당이 하원에서 다수당을 차지하게 되었으며, 현재 협상된 내용, 특히 노동 및 환경 관련 조항에 대한 수정을 요구하고 있다.

이에 대응해 트럼프 행정부는 NAFTA(북미자유무역협정)에서 6개월 간의 탈퇴 절차를 시작하는 방안을 검토 중이라고 발표했다(본문 게재 시점에는 이미 시작되었을 가능성이 매우 높다). 이는 의회가 USMCA(미국-멕시코-캐나다 협정)를 현행대로 표결에 부치도록 압박하거나, 그렇지 않으면 협정 자체가 무산될 위험을 감수하도록 하기 위한 수단이다. 이러한 상황은 북미 무역을 세계무역기구(WTO) 기준 하의 '일반적' (즉, 특혜 무역 조치 없음) 상태로 전락하게 될 것이다.

북미 지역의 자동차 및 자동차 부품 제조·판매와 관련하여, USMCA(미국·멕시코·캐나다 협정)가 승인될 경우 관련 원산지 규정(ROO)의 단순한 준수 여부 판단에서 벗어나, 자동차 생산에 대한 복잡한 추적 체계로의 전환을 의미할 것이다. 이 체계에서는 더욱 엄격해진 원산지 규정(5년 이행 기간 동안 62.5%에서 75%로 상향)을 충족해야 할 뿐만 아니라, 철강 및 알루미늄의 70%는 NAFTA 지역 내에서 조달되어야 하며, 제조 과정의 40%는 시간당 16달러 이상의 임금을 지급하는 노동력으로 이루어져야 합니다. 다만, 멕시코 전 경제부 장관 일데폰소 과하르도에 따르면 현재 자동차 수출의 68%가 이미 상기 요건을 충족하고 있음을 유의해야 합니다. (물론 이 요약은 관련 세부 사항을 모두 다루지 않으며, '초핵심 부품'부터 '보완 부품'에 이르는 매우 세분화된 여러 목록으로 자동차 부품을 새롭게 분류한 내용도 포함하지 않습니다. 자세한 분석은 https://www.foley.com/ Understanding-and-Coping-with-the-US-Mexico-Canada-Agreement-USMCA-Updates-NAFTA-Rules-of-Origin-for-Motor-Vehicles-and-Auto-Parts-11-08-2018 를 참조하십시오).

6개월 기간이 만료되고 미국이 NAFTA에서 탈퇴할 경우, 북미 내 전체 무역은 WTO 규정에 따라 처리될 것입니다. 즉, NAFTA 하에서 익숙해진 무역 원활화 환경, 즉 관세 없는 상품 교환, 관세 처리 수수료 면제, 특혜 분쟁 해결 절차 등이 사라지게 됩니다. 가장 중요한 점은 관세가 자동으로 인상된다는 것입니다. 예를 들어 자동차의 경우 2.5%에서 경트럭은 25%로 인상됩니다(소수점 위치가 2.5%와 25%의 차이를 만들어냅니다). NAFTA 탈퇴가 발생할 경우, 현재 관세 없이 거래되는 모든 상품과 서비스가 다시 관세를 납부하게 될 것입니다. 귀사는 반드시 이 점을 즉시 검토하고 불과 6개월 후에 발생할 수 있는 시나리오를 예상해야 하며, 폴리(Foley)가 이 작업에 확실히 도움을 드릴 수 있습니다.

2. 새로 선출된 (2018-2024) 로페스 오브라도르 정부.

지난 3번의 연방 선거(6년마다 실시)에서 출마해 패배했던 전 멕시코시티 시장 안드레스 마누엘 로페스 오브라도르(일반적으로 약칭 AMLO로 불림)가 멕시코 대통령으로 당선되었다. 그는 자신의 정책을 부패와 면책권과의 싸움으로 요약하며, 이를 통해 막대한 자원을 확보해 멕시코 내 취약 계층과 낙후 지역에 재분배할 계획이라고 밝혔다. 자원을 단순히 재분배하는 데 그치지 않고 부의 창출을 촉진하는 방향으로 어떻게 나아갈지, 혹은 그런 움직임이 있을지 여부는 아직 지켜봐야 할 부분이다.

좌파 성향의 민족주의자인 로페스 오브라도르는 멕시코가 특정 작물(옥수수, 쌀, 밀, 콩)에서 자급자족하고, 석유 생산 및 정제 산업을 재편하며, 마야 반도 및 태평양-대서양 철도 같은 특정 인프라 프로젝트에 투자하는 데 의존하고 있다. 다만 그는 최근 건설 중인 멕시코시티 신공항을 취소하겠다고 단호히 발표해 금융 시장에 심각한 신호를 보냈다.

AMLO는 임기 중 세금 인상을 하지 않겠다고 약속했으며, 심지어 멕시코-미국 국경 멕시코 측에 자유무역지대(FTZ)를 조성하겠다고 발표했다. 이 계획에 따르면 부가가치세(8%)와 소득세(20%)가 인하되고 최저임금이 인상되며, 휘발유 및 에너지 가격은 미국과 동일한 수준으로 조정될 예정이다(최종 세부 사항은 멕시코 의회의 프로그램 승인 후 확정될 것이다).

그는 페냐 니에토 전 대통령의 소위 2014년 에너지 개혁을 비판해 왔지만, 현재의 외국인 투자가 성과를 낼 수 있도록 3년간의 '시험 기간'을 두겠다는 뜻을 밝혔다.

비록 우리는 AMLO 행정부가 USMCA 변경을 요청할 것으로 예상하지 않지만, 미국이 NAFTA에서 탈퇴할 경우 멕시코는 '근해(near-shore)' 이점과 항공우주 및 자동차와 같은 복잡한 생산망에서의 제조 경험을 상실하지 않도록 내부(마킬라도라형) 수출 촉진 프로그램을 강화할 것으로 전망한다. 이는 로페스 오브라도르 대통령이 멕시코 전역의 상당수 중산층 일자리를 지탱하는 수출 지향적 제조업 일자리를 위험에 빠뜨리려 하지 않을 것이기 때문이다.

위에서 설명한 가까운 미래에 발생할 수도 있거나 발생하지 않을 수도 있는 상황에도 불구하고, 멕시코 비즈니스 환경에는 반드시 다루어야 할 확실한 요소들이 존재합니다. 이제 여러분이 이 글을 읽고 있는 바로 이 순간에도 적용되며, 현재 멕시코에서 운영 중인 모든 유형의 기업에 해당되는 덜 알려진 의무 사항 몇 가지를 살펴보겠습니다.

3. 신제품 안전 요건 및 리콜 절차

멕시코에서 제조 또는 판매를 하는 기업들은 이제 해당 국가에서 적용되는 의무적 리콜 절차와 집단 소송에 대해 완전히 숙지하고 있어야 합니다.

멕시코 소비자보호청(PROFECO)은 이제 다음과 같은 권한을 행사할 수 있습니다: (i) 결함이 있거나 안전하지 않은 제품의 회수 또는 수리를 요구할 수 있으며, (ii) 제품 안전 문제에 대한 조사를 개시할 수 있으며, (iii) 제품 안전 기준을 준수하지 않거나 소비자의 생명, 안전 또는 건강을 해칠 수 있는 멕시코 내 제조업체에 대해 관련 제재를 부과할 수 있습니다.

기업들은 멕시코에서 제품 안전 또는 집단 소송 위기가 발생할 경우 신속히 대응할 방안을 사전에 마련하고, 멕시코 법률에 부합하는 적절한 리콜 절차를 시행하는 방법을 결정해야 합니다. 또한 멕시코에서 제품을 제조하거나 수입하는 기업들은 해당 국가에 존재하는 수많은 멕시코 의무 표준(NOM, Normas Oficiales Mexicanas)에 대한 준수 여부를 검토하는 것이 바람직합니다.

4. 뉴멕시코주 반부패법.

2017년 7월부터 "중대한 행정 위반"(뇌물 수수, 공공 입찰에서의 담합, 영향력 행사 등)을 저지른 기업 및 개인 직원은 취득한 이익, 손해 및 손실 이익의 최대 2배에 해당하는 벌금과 공공 입찰 참여 자격의 일시적 박탈을 제재받을 수 있으며, 벌금은 최대 600만 달러(약 60억 원)까지 부과될 수 있습니다.

기업의 책임은 "청렴 정책"으로 알려진 준법 프로그램 시행을 통해 경감될 수 있다. 이러한 정책의 구성 요소는 미국 기업들에게 상당히 익숙하며, (i) 조직 및 절차 매뉴얼, (ii) 공개 및 배포된 행동 강령, (iii) 적절한 내부 고발자 및 신고 시스템, (iv) 교육 프로그램 등을 포함해야 한다. 당국에 대한 자진 신고도 장려된다.

앞서 논의한 바와 같이, 로페스 오브라도르 대통령은 부패 척결을 자신의 행정부 최우선 과제로 삼았습니다. 실제로 그는 수많은 멕시코인들의 요구를 충족시킨 지속적인 공약 덕분에 당선되었기에, 이러한 반부패 조항들이 강력하게 시행될 것으로 예상됩니다.

Foley & Lardner LLP는 멕시코에서 포괄적인 법률 서비스를 제공하는 주요 법률 사무소입니다. 귀사의 멕시코 내 사업 운영에 상기 언급된 사항들이 미칠 수 있는 영향에 대해 논의하고자 합니다. 편하신 시간에 연락주시기 바랍니다.

미국 도로교통안전관리청(NHTSA) 및 자동차 안전

크리스 그리그리안, 파트너, 및 닉 잉글런드, 특별 고문

소개

국립고속도로교통안전관리국(NHTSA)은 자동차 및 자동차 장비의 주요 규제 기관으로서 잠재적인 안전 관련 결함 및 연방자동차안전기준(FMVSS) 미준수 사항에 대한 조사를 지속적으로 수행하고 있습니다. 첨단 차량 기술의 도입이 가속화됨에 따라 NHTSA는 집행 역량을 강화하고 자동화 기술 분야의 추가 혁신을 장려할 방안을 모색하고 있습니다. NHTSA의 자율주행차 접근 방식은 지금까지도, 그리고 앞으로도 관망적 태도를 유지할 것으로 보입니다. 동시에 연구 역량을 활용하고 업계와의 소통을 통해 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS)의 구성 요소를 심층적으로 이해함으로써, 혁신을 저해하지 않는 미래 규제를 마련할 수 있도록 노력하고 있습니다.

기관 조사

NHTSA는 결함조사실(ODI)의 인원을 두 배로 늘리기 위해 노력해 왔습니다. 지난 1년간 해당 기관은 다수의 신규 조사관을 추가하고 집행 부서를 재편했습니다. 인력 증원과 구조적 변화와 함께 NHTSA는 조사 개시 여부를 결정하는 데 있어 보다 데이터 중심의 접근 방식을 지속적으로 발전시켜 왔습니다.

NHTSA는 동의 명령 하에 제조사들과의 정기 회의에서 얻은 정보를 활용하기 위해 주요 OEM 및 대형 1차 공급업체들과 유사한 자발적 회의를 추진해 왔다. 제조사들은 이러한 회의에 동의할 의무가 없으며 NHTSA의 회의 기대사항도 명확하지 않지만, ODI(조사개발국) 및 차량안전준수국(OVSC)과의 정기적 접촉은 NHTSA의 중점 사항을 이해하는 데 도움이 될 수 있으며 기관과의 건설적 관계 구축에 기여할 수 있습니다. 이러한 비공식 회의에 참여할 때 제조사들은 특히 NHTSA가 공유를 기대하는 정보 측면에서 기관의 기대사항을 파악해야 합니다. 공급업체 역시 이러한 회의와 관련하여 고객사의 견해, 그리고 고객사 정보가 NHTSA와 어떻게 공유될 수 있는지에 대해 민감하게 반응해야 합니다.

NHTSA는 또한 정교한 데이터 마이닝 기법을 활용해 정기적으로 수집하는 방대한 데이터(차량 소유자 설문조사(VOQ 또는 NHTSA에 직접 접수된 고객 불만), 조기 경고 보고서, 사고 보고서 등)를 활용할 방안을 지속적으로 모색하고 있습니다. NHTSA는 1년 이상 제조사들과 협력하여 공식 조사 개시 여부를 결정하는 데 활용할 위험 매트릭스를 개발해 왔습니다. 해당 기관의 목표는 엔진실 화재와 같은 특정 위험 범주에 대한 매트릭스를 개발하고, 특정 조건의 예상 안전 영향(심각도)과 발생 횟수(빈도)를 비교 평가하는 표를 구축하는 것이었습니다. 이 매트릭스는 심각도와 발생률을 비교하여 NHTSA가 현재 수집하거나 이용 가능한 데이터를 활용해 특정 문제에 대한 공식 조사 개시 시점을 결정할 것입니다. NHTSA는 여러 제조사와 협력하여 매트릭스를 개발해 왔으며, 보다 객관적이고 투명한 절차를 보여주기 위해 이를 공개할 의사를 밝혔습니다. NHTSA는 아직 구체적인 매트릭스를 공식 발표하지 않았으며, 여전히 개발 중인 것으로 보입니다.

NHTSA 조사 담당 부서는 2018년 내내 활발히 활동하며 6건의 기술 분석과 14건의 예비 평가를 포함해 30건 이상의 공식 조사를 개시했습니다. 신규 조사관들이 NHTSA에 완전히 통합되고 추가 지원이 제공됨에 따라, 제조사들은 NHTSA가 공식 조사 개시 전 잠재적 안전 문제를 논의하기 위해 제조사와 비공식적으로 더 자주 접촉할 뿐만 아니라 공식 조사도 지속적으로 적극적으로 개시할 것임을 예상해야 합니다. 제조사들은 NHTSA의 VOQ(소비자 불만 접수) 데이터에서 자사 제품 관련 불만 사항을 적극적으로 모니터링하여 NHTSA의 잠재적 질의에 대비해야 합니다. 또한 NHTSA의 문의에 신속하고 효과적으로 대응할 수 있는 절차를 마련해야 합니다.

NHTSA는 또한 제조업체가 제출한 리콜의 관리를 감독하는 리콜 관리부서(RMD)에 변화를 가했다. 2018년 교통부 감사관실은 NHTSA의 승용차 리콜 감독의 특정 측면을 비판하는 보고서를 발표했다. 해당 보고서는 NHTSA의 절차에 문서화 및 관리 통제가 부족하며 "시정 조치가 완전하고 적시에 보고되도록 보장하지 못한다"고 지적했다. 제조업체와 관련하여, 비판 사항에는 리콜 과정에서 제출되지 않은 필수 서류에 대한 후속 조치 미이행, 장비 리콜 모니터링 절차 부재, 리콜 범위 모니터링 실패, 리콜 완료율 검증 실패 등이 포함되었다. 이러한 비판 이후 NHTSA는 제조사가 모든 필수 문서와 정보를 적시에 제출하도록 하는 데 더욱 주력하고 있다. 예를 들어 NHTSA는 리콜 범위 설명이 범위가 어떻게 선정되었는지에 대한 명확한 설명을 제공하도록 결함 정보 보고서를 더욱 면밀히 검토하기 시작했다.

RMD의 적시적이고 완전한 문서화에 대한 집중은 2019년 및 향후 예상 가능한 기간 동안 지속될 것입니다. NHTSA 역시 최근 RMD 책임자를 잃었으며, 리콜에 대한 감독 강화를 추진해 온 RMD의 방향성을 이어갈 후임자를 물색할 것으로 보입니다. 제조사들은 리콜 제출 서류가 최신 상태이며 완전한지 확인하기 위해 자체 감사를 실시해야 합니다. 또한 규정 준수 위험을 줄이기 위해 다음과 같은 조치를 취해야 합니다:

• 잠재적 안전 결함 및 FMVSS(연방자동차안전기준) 미준수 사항을 식별하고 조사하기 위한 내부 지침을 회사 직원에게 제공하는 안전 규정 준수 정책을 시행(또는 업데이트)하십시오;
• 모든 관련 NHTSA 보고 요건(예: 결함 보고, 조기 경고 보고, 특정 비안전 공지와 고객 커뮤니케이션 보고)을 준수하기 위한 절차를 수립(또는 업데이트)하십시오;
• 조기 경보 보고 절차를 재검토하여 모든 관련 정보를 포착하도록 보장하십시오(공급업체의 경우 사망 사고 청구 및 통보를 의미함);
• 리콜 관련 서류가 완전하게 작성되고 적시에 제출되도록 보장하며;
• 조직 전반(국내 및 글로벌)의 핵심 인력에 대해 해당 절차와 잠재적 안전 문제를 적절한 담당자나 안전 위원회에 보고하는 것의 중요성에 관한 철저한 교육을 실시하십시오.

자율주행차

미국 교통부(USDOT)는 규제 일관성 증진, 경쟁과 혁신을 촉진하는 유연하고 기술 중립적인 정책 채택, 규제의 현대화 및 교통 분야의 첨단 자율 기술에 대한 규제 장벽 제거, 교통망 전반에 걸친 자동화 촉진을 위한 지침·모범 사례·시범 프로그램 제공을 위해 전국 지상 교통망(자동차, 철도, 상업용 차량, 대중교통 기업 및 내부 인프라) 전반에 걸친 규정을 적극적으로 검토해 왔습니다. 이러한 원칙들은 2018년 9월 발표된 USDOT의 '자율주행차 3.0: 교통의 미래를 준비하며(AV 3.0)'에서 상세히 설명되었습니다. AV 3.0은 2016년 9월(AV 1.0)과 2017년 9월(AV 2.0)에 발표된 기존 정책 성명을 발전시키고 명확히 한 것입니다. 자율주행차 기술의 급속한 변화로 인해 업계는 2019년 중 정책의 추가적인 정교화를 예상해야 합니다.

AV 3.0에는 향후 정책을 이끌 원칙들이 포함되어 있습니다. 핵심 원칙은 자동화 발전을 제약할 수 있는 규제 장벽을 제거하고, 혁신을 저해할 수 있는 규정 대신 자발적 지침을 마련하는 데 중점을 두는 것입니다. 이 정책은 또한 NHTSA의 현행 안전 기준이 기존 FMVSS를 준수하는 차량에서의 ADAS 개발, 시험 및 판매를 방해하지 않으며, 인간이 운전하는 차량을 위한 기존 제어 장치 유지 역시 포함한다고 명시합니다. 그러나 현행 규정은 비전통적인 좌석 배치나 스티어링 휠 및 페달이 장착된 차량과 같은 대체 설계에 대해 규제 장벽을 조성할 수 있습니다. 이러한 내용을 고려하여 AV 3.0은 미국 교통부(USDOT) 및 NHTSA가 자동화 시스템을 인정하기 위해 "운전자(driver)" 및 "조종사(operator)"에 대한 규제적 정의를 해석하고 조정할 것이라고 명시합니다. 또한 NHTSA는 안전 기준에 대한 자체 인증 방식(유럽에서 사용되는 형식 승인 방식과 대비)을 계속 사용할 계획이며, 규제 장벽을 적극적으로 제거할 방침입니다.

NHTSA는 이러한 목표를 달성하기 위한 조치를 취해왔습니다. 자율주행 기능의 잠재적 장애 요인에 관한 공개 의견 수렴 요청을 발표하고 공개 회의를 개최했습니다. 또한 자율주행 차량 운행 데이터 수집을 위한 시범 프로그램과 적응형 주행 빔 시스템, 카메라 기반 후방 시야 시스템 등 첨단 기술 관련 표준에 대한 의견도 요청했습니다. NHTSA는 또한 ADAS 평가 및 시험 방법을 적극적으로 연구해 왔습니다. 여기에는 NHTSA 및 USDOT가 후원한 다음과 같은 연구가 포함됩니다:

• “레벨 2 및 레벨 3 자동 운전 개념을 위한 인간공학적 설계 지침,” DOT HS 812 555 (2018년 8월);
• "자동 차선 중앙 유지 시스템의 기능 안전성 평가," DOT HS 812 573 (2018년 8월);
• "자율주행 시스템 테스트 가능 사례 및 시나리오를 위한 프레임워크 – 최종 보고서," DOT HS 812 623 (2018년 9월); 그리고
• “저속 자동화 셔틀: 실무 현황,” DOT-VNTSC-OSTR-18-03 (2018년 9월).

점차 축적되는 이러한 연구 성과는 NHTSA의 향후 ADAS 및 레벨 3부터 레벨 5 자율주행차량 평가에 지침이 될 것입니다. ADAS 분야에서 활동하는 제조업체들은 이 연구를 검토하고, NHTSA 제안에 대한 공개 의견 제출 기회를 활용하며, NHTSA에 직접 연락하여 기관 담당자들이 최신 기술을 지속적으로 파악할 수 있도록 해야 합니다. 이러한 기술이 더욱 전문화되고 다양한 차량 구성 요소 간의 상호작용이 복잡해짐에 따라, 제조업체들은 NHTSA가 해당 기술을 충분히 이해하여 잠재적 결함에 대해 적절히 규제하고 조사할 수 있도록 기관과 협력해야 합니다.

–자율주행차 법규

2017년 9월 6일, 하원은 '차량 진화 분야의 생명 안전 보장 및 미래 배치·연구 촉진법(SELF DRIVE Act, H.R. 3388)'을 통과시켰습니다. SELF DRIVE 법안은 기존에 채택된 '자발적' 지침을 넘어 자율주행차를 규제하기 위한 최초의 주요 연방 차원의 노력이었다. SELF DRIVE 법안은 "신흥 기술에 연방 안전 기준을 적용하는 NHTSA의 역량을 강화하고, 자율주행차와 관련하여 연방 및 주 정부의 역할을 명확히 하는 것"을 목표로 한다.

하원이 법안을 통과시킨 지 몇 주 후, 유사한 법안인'혁신적 기술 발전을 통한 안전한 교통을 위한 미국의 비전 (AV START)' 법안(S. 1885)이 상원 상업·과학·교통위원회를 만장일치로 통과했다. 상원 법안은 상업용 트럭을 주요 조항에서 제외했으며 하원 버전과 여러 차이점을 포함하고 있었다. AV START 법안은 상원에서 1년 넘게 표류해 왔으며, 본 글 작성 시점에도 특정 상원의원들의 우려를 해소하기 위한 상원 내 협상이 진행 중이지만 법안 통과 가능성은 희박해 보인다. 2019년 1월 새 의회가 출범함에 따라 이 법안들은 재상정되어야 하며, 새 의회의 구성과 법안 최초 제출 이후 차량 기술의 변화를 반영하여 수정될 가능성이 있다.

— NHTSA의 차량 간 통신(V2V) 관련 규정 제정 예고안(NPRM)

모든 경량 차량에 적용될 차량 간 통신(V2V)에 관한 미국 도로교통안전청(NHTSA)의 제안된 규정의 미래는 여전히 유동적이다. 이 제안된 규정에 따르면, 해당 기관은 새로운 FMVSS 제150호를 제정하여 신형 경량 차량이 전용 근거리 무선 통신(DSRC) 장치를 통해 다른 차량과 차량의 속도, 진행 방향, 제동 상태 및 기타 정보와 관련된 "기본 안전 메시지"를 송수신할 수 있도록 요구할 예정이다.

차량 위치 및 행동 데이터 외에도, V2V(차량 간 통신) 및 소위 V2I(차량-인프라 간 통신) 통신은 도로 상태와 같은 환경 데이터를 주변 차량에 전송할 수 있습니다.

V2X 통신(V2V, V2I 및 기타 통신 장치의 조합)의 미래가 DSRC 기술과 셀룰러 기술 중 어느 쪽이 될지에 대한 논쟁은 계속되고 있다. NHTSA 규정이 최종 확정되든 아니든, V2X 기술에 대한 상당한 투자는 이미 이루어졌으며 앞으로도 지속될 전망이다. 두 주요 자동차 제조사(OEM)가 DSRC를 적용한 차량을 출시했거나 출시할 예정이라고 발표했다. 그러나 논쟁은 계속되고 있으며, 곧 도입될 5G 무선 시스템이 가동되기 시작하면 더욱 흥미로워질 전망이다. 기술이 발전하고 그 실용성이 입증됨에 따라, 교통 인프라에 대한 관할권을 가진 NHTSA와 미국 교통부(USDOT)가 이 분야에서 계속해서 역할을 수행할 것으로 예상된다.

자율주행차 기술 스타트업 및 자동차 부품 공급업체를 위한 지적재산권 고려사항

체탄 스리니바사, 어소시에이트

많은 자동차 부품사 및 OEM 업체들이 자율주행차(AV)와 관련 부품, 소프트웨어, 서비스를 시장에 출시할 계획을 발표했습니다. 거의 모든 경우에서 자동차 부품사 및 OEM 업체들은 기술 스타트업 기업들과 협력하여 기반 하드웨어나 소프트웨어를 개발하고 있습니다. 당사자들이 자율주행차 출시를 위해 필요한 기술 솔루션을 공동 개발함에 따라, 그 결과로 발생하는 지적 재산권(IP)은 자동차 부품사, 기술 스타트업 기업 또는 양측 모두의 핵심 자산이 될 수 있습니다. 기술 솔루션과 관련된 IP를 적절히 보호하고 확보하지 못할 경우, 해당 당사자의 사업 목표 달성에 차질을 빚을 뿐만 아니라 자율주행차의 개발 및 도입 시기를 지연시킬 수 있습니다.

1. IP 전략이란 무엇인가?

모든 기술 스타트업과 자동차 부품사는 자율주행 관련 시스템, 부품, 소프트웨어 및 서비스를 시장에 성공적으로 출시하기 위해 단기 및 장기 비즈니스 목표와 연계된 지식재산권 전략을 수립해야 합니다. 효과적으로 실행된 지식재산권 전략으로 창출된 지식재산권 자산의 소유자는 협상 과정에서 해당 자산을 활용하고, 기업 가치를 높이며, 마케팅 자료에 혁신 기술을 공개적으로 홍보하고, 경쟁사를 배제하며, 로열티 기반 수익 흐름을 창출하여 지식재산권을 수익화할 수 있습니다.

지식재산권 전략은 기술 스타트업과 자동차 부품사가 공동 또는 개별 지적재산권을 어떻게, 언제 추구 및 보호할 것인지에 대한 방안을 제시해야 하며, 이는 사업 목표에 부합하는 동시에 결과적으로 발생하는 지적재산권의 소유권 문제도 고려해야 합니다. 이 IP 전략은 기술 스타트업의 성장 및 엑시트 전략을 지원함과 동시에 자동차 공급업체의 진입 장벽 구축 목표를 뒷받침해야 합니다. 이상적인 IP 전략은 기술 스타트업과 자동차 공급업체 양측 모두에게 가치를 창출하고 위험을 줄이며 현실적으로 달성 가능한 것이어야 하며, 이를 통해 자율주행차의 시장 성공적 출시를 촉진합니다.

2. IP 전략은 독점적 경쟁 정보를 어떻게 보호합니까?

지식재산 전략 및 계획은 체계적이고 반복 가능한 방식으로 법적 도구를 활용하여 기업의 독점적 경쟁 정보를 식별하고 확보합니다. 지식재산 전략 및 계획은 기업의 문화, 신속한 개발 및 배포 로드맵, 전략적 목표에서 비롯된 내재적 과제를 모두 고려해야 합니다.

초기 단계 자율주행 기술 스타트업의 문화가 제기하는 도전 과제는 창업자들이 혁신을 제3자와 논의하는 개방성, 개인이 제3자와 아이디어를 주고받는 협업형 공유 작업 공간 환경에서의 운영, 또는 신규 인재나 잠재적 파트너를 채용할 때의 초기 논의와 관련될 수 있다.

회사가 초기 단계를 넘어설수록, 자율주행차 관련 혁신 기술을 잠재적 고객이나 규제 기관에 설득하기 위해 공개적으로 정보를 제공해야 하는 필요성에서 추가적인 어려움이 발생합니다. 지식재산권(IP)의 의도치 않은 공개가 발생하는 일반적인 시나리오로는 다음이 포함됩니다: a) 기술 스타트업이 자동차 부품 공급업체에 새로운 하드웨어 부품이나 소프트웨어 알고리즘을 시연하는 경우; b) 자동차 부품 공급업체가 자율주행차 도입 계획을 공개하는 경우; c) 공공 도로에서 자율주행차 실험; d) 자금 조달 시 논의; e) 인재 채용 시 논의; f) 백서 또는 논문 발표 또는 학회 발표; g) 데이터 수집 목적 또는 차량 소유자가 알지 못하는 백엔드 프로세스를 위해 새로운 센서가 탑재된 차량을 판매하거나 판매 제안하는 경우 등이 있습니다.

의도치 않은 공개 외에도 기업들은 자율주행차의 안전성, 정확성, 신뢰성, 견고성, 효율성 또는 사용자 경험을 향상시키기 위해 사용되는 인공지능(AI)이나 알고리즘과 같은 소프트웨어 관련 혁신 기술에 대한 지적재산권 보호를 소홀히 할 수 있습니다.

따라서 경쟁이 치열한 AV 분야에서 기업이 가치를 창출하고 위험을 줄일 수 있도록 하기 위해서는, 공개 이전 단계에서 조기에 지식재산권 보호를 획득하기 위한 지식재산권 전략 및 계획을 수립하고 실행하는 것이 가장 중요하다.

기술 스타트업과 자동차 부품 공급업체 간의 협업 수준이 높은 급변하는 환경에서는 실제로 이를 실행하기 어려울 수 있습니다. 독점적 경쟁 정보를 보호하기 위한 지식재산 전략의 일환으로, 기업은 자사 솔루션의 경쟁사와 차별화되는 기능적 특징과 그러한 기능을 가능하게 하는 혁신을 식별하기 위한 계획과 프로세스를 수립해야 합니다. 회사는 혁신에 기여한 개인 또는 당사자를 식별한 후, 해당 혁신을 보호하기 위해 지식재산권 보호 수단(영업비밀, 저작권, 상표권, 특허권 또는 계약적 보호) 중 어떤 도구를 활용할지 결정해야 합니다.

혁신을 보호하기 위해 사용할 지식재산권 도구를 식별한 후, 회사는 조치를 취하거나 외부 법률 자문과 협력하여 지식재산권 자산을 창출해야 합니다. 조치에는 다음이 포함될 수 있습니다:

• 의도하지 않은 선행 공개 또는 향후 공개로 인한 결과를 완화하기 위한 특허 출원
• 공개 내용의 성격을 다루는 기밀 유지 또는 비공개 계약을 이행하는 것;
• 상표권 및 저작권을 등록하여 가치를 높이고 타인이 상업적으로 가치 있는 표지를 도용하는 것을 방지하기 위해; 그리고
• 모든 문서가 기밀로 표시되고 물리적으로 잠겨 있는지, 모든 전자 시스템이 적절한 암호화 및 인증으로 보호되는지, 그리고 기밀 정보는 항상 비공개로 논의되는지 확인합니다.

3. IP 전략은 소유권을 어떻게 고려합니까?

지식재산권 전략의 궁극적 목표는 지식재산권을 소유하여 이를 수익화하는 데 있습니다. 따라서 지식재산권 자산을 창출하는 것만으로는 충분하지 않으며, 해당 자산에 대한 적절한 소유권 또는 권리를 유지할 계획도 함께 수립해야 합니다.

지적재산권(IP) 소유권을 규율하는 공식적인 계약이 없는 경우, 개인의 고용 또는 컨설팅 관계에서 생성되거나 파생된 모든 IP 권리는 의도치 않게 포기되거나 다른 회사가 소유할 수 있습니다. 따라서 기업은 IP 전략의 일환으로, 타사와 협력하기 전에 IP 소유권을 확보하기 위한 조치를 취해야 합니다. 마찬가지로, 기술 스타트업과 협력 경험이 없는 자동차 부품사들은 창업가 및 기술 스타트업 구성원들의 운영 방식과 관련된 문화적 차이를 인지해야 합니다. 예를 들어, 경쟁 금지 조항이 느슨하거나 아예 존재하지 않는 점, 그리고 직원들이 한 기술 기업에서 다른 기업으로 쉽게 이동할 수 있는 빈도와 속도 등이 이에 해당합니다.

지적재산권 소유권을 유지하기 위한 조치를 취하지 않으면 회사에 막대한 손실을 초래할 수 있으며, 자본 형성과 제품 개발을 저해할 수 있습니다. 최근 한 대형 기술 기업에서 근무하던 직원들이 자율주행 트럭 기술 혁신을 전문으로 하는 자체 기술 스타트업을 설립하기 위해 퇴사했습니다. 이 신생 기술 스타트업은 다른 대형 기술 기업에 인수되었습니다. 인수 후, 해당 직원들을 고용했던 초기 기술 기업은 인수 기업을 상대로 지적재산권 도용 혐의로 소송을 제기했습니다. 인수 기업은 결국 분쟁을 합의로 해결했으며, 그 직후 자율주행 트럭 사업 계획을 중단하기로 결정했습니다.

이러한 위험 및 기타 지적재산권 관련 위험을 완화하기 위해 기술 스타트업 투자자들은 지적재산권 소유권 문제가 존재하는지 확인하기 위한 실사를 수행할 가능성이 높습니다. 지적재산권 전략의 일환으로 회사는 모든 지적재산권 권리를 회사로 이전하거나 양도하기 위해 필요한 모든 조치를 취해야 합니다. 기술 스타트업이 지적재산권의 소유권을 보호하고 유지하기 위한 조치를 취하지 않은 경우, 해당 스타트업은 다른 기업들과의 혁신 상업화에 제약을 받을 수 있습니다.

기업이 자사의 지적재산권을 식별하고 보호하면서도 해당 권리의 소유권을 유지할 수 있도록 하는 포괄적인 IP 전략을 수립하고 실행하는 것은 자동차 부품 공급업체와 기술 스타트업 양측의 성공에 중추적인 역할을 할 수 있습니다. 따라서 자동차 부품 공급업체, OEM 또는 기술 스타트업은 IP 보호 및 소유권과 관련된 수많은 함정과 도전 과제를 피하기 위해 초기 단계부터 경험 많은 법률 자문을 구해야 합니다. Foley & Lardner LLP는 대형 자동차 부품사와 기술 스타트업 모두와 협력한 오랜 경험을 바탕으로 자율주행차 기업을 위한 맞춤형 지식재산 전략을 수립하고 실행하는 데 있어 독보적인 입지를 갖추고 있습니다.

2019년 자동차 산업 인수합병 전망

작성자: 스티브 힐핑거, 파트너, 조쉬 먼로, 어소시에이트

개요

2018년은 자동차 산업의 인수합병(M&A) 활동에 있어 또 한 번 흥미진진한 해였습니다. 2017년 마지막 분기부터 2018년 대부분에 걸쳐 미국 및 글로벌 경제의 가속화된 성장은 신흥 자동차 기술 우위 확보를 위한 지속되는 경쟁과 카셰어링 및 기타 모빌리티 애플리케이션과 같은 새로운 분야로의 산업 확장에 추가적인 동력을 제공했습니다. 자동차 부문 거래 건수는 여전히 강세를 보였고, 거래 규모는 사상 최고치 또는 그에 근접한 수준을 유지했습니다. 이는 금리 상승과 관세 부과 및 기존 무역 협정 재검토와 관련된 지정학적 불확실성 등 전통적으로 해당 부문 M&A 활동에 상당한 억제 효과를 미칠 수 있는 여러 신흥 요인들에도 불구하고 나타난 결과입니다. 이러한 역풍과 최근 GM의 감축 발표 및 포드의 예상 감축 발표가 투자에 필요한 자본을 감소시키거나 일부에게 '관망' 태도를 취하도록 유도할 가능성은 있으나, 경제가 예상치 못하게 바닥을 치지 않는 한 2019년 자동차 M&A 거래 영역에는 지속적인 관성이 유지되어 거래 활동이 활발한 한 해가 될 것으로 보인다. OEM, 공급업체, 기술 기업 및 모든 유형의 투자자(전통적인 사모펀드부터 벤처 캐피털 펀드, 국부펀드에 이르기까지)는 급변하는 산업에서 장기적 성공을 위한 입지를 확보하기 위해 수익성 높은 기회를 포착하기 위해 기다릴 시간이 없다는 점을 잘 알고 있습니다.

2018년 4분기 최종 수치는 아직 발표되지 않았으나, 1~3분기 동안의 M&A 활동은 매우 활발했던 것으로 확인됩니다. PwC에 따르면 2018년 3분기 말까지 자동차 부문의 M&A 거래 총액은 593억 달러로, 지난 10년간 최고치를 기록할 전망이며 이는 2017년 1~3분기 대비 48% 증가한 수치입니다. 주목할 만한 대규모 거래로는 테네코(Tenneco)의 공급업체 페더럴 모굴(Federal Mogul) 54억 달러 인수, 노벨리스(Novelis, Inc.)의 자동차용 알루미늄 압연 제품 제조사 알레리스(Aleris Corp.) 26억 달러 이상 인수 발표 등이 있습니다. 시장 관측통들은 특히 소프트웨어 및 특정 부품 제조 분야에서 자동차 거래의 높은 구매 가격 배수를 지속적으로 확인하고 있습니다. 이러한 현상의 대표적인 사례로는 자동차 광고 소프트웨어 및 서비스 제공업체인 딜 인스파이어(Deal Inspire)를 건실한 EBITDA(이자, 세금, 감가상각비 차감 전 이익) 배수 41배에 인수한 카스닷컴(Cars.com)의 거래가 있다. 전반적으로 PwC는 2018년 상반기 평균 EBITDA 거래 배수가 2017년 8.3배에서 8.4배로 안정적으로 유지된 것으로 분석했다.

2018년은 자동차 산업에서 인수합병(M&A) 활동이 활발했던 해였으나, 여러 우려스러운 거시경제적 동향과 시장 불확실성을 고려할 때 이러한 추세가 2019년에도 지속될 수 있을지에 대한 합리적인 의문이 제기되고 있다. 금리 상승, 관세 및 무역 분쟁, 특정 규제 변화 등 여러 요인이 거래 활동을 위축시킬 가능성이 있습니다. 또한 대침체 이후 자동차 시장이 확장된 지 9년째에 접어들면서, 많은 전문가들이 가까운 시일 내(2020년까지) 경기 순환적 침체가 발생할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 일부 M&A 활동을 저해할 수 있지만 동시에 새로운 기회도 제공할 것입니다.

첫째는 금리의 지속적인 인상입니다. 미국 연방준비제도이사회는 2018년에 네 차례 금리를 인상했으며, 2019년에도 최소 두 차례 이상 금리 인상을 지속할 것으로 예상됩니다. 다만 최근 발언과 시장 변동성으로 인해 보다 '관망'하는 접근이 필요할 수 있습니다. 금리 상승은 항상 거래 활동을 둔화시킬 가능성이 있습니다. 사모펀드 투자자처럼 일반적으로 부채에 의존해 거래를 진행하는 구매자들은 부채 상환에 더 많은 현금 흐름을 할당하게 되며, 이는 지분 가치 지급에 비해 상대적으로 감소하기 때문입니다.

자동차 산업 전체를 불안하게 만드는 두 번째 요인은 관세 부과로, 이는 필연적으로 차량 가격 상승과 판매 감소로 이어져 투자 및 거래 활동에 활용 가능한 자본을 축소시킬 것입니다. 자동차 연구 센터(CAR)가 2018년 10월에 실시한 보고서에 따르면, 미국 경차 및 부품 수입에 25% 관세를 부과할 경우(본문 작성 시점에도 여전히 가능성 있음) 미국 경차 판매량이 12% 감소하고, 미국 경차 수출이 357,000대 줄어들며, 소비자가 부담하는 경차 가격이 최소 10% 이상 상승할 것으로 전망됩니다. 2018년 3월 트럼프 대통령이 1962년 무역확장법 제232조에 근거해 수입 알루미늄에 10%, 수입 철강에 25% 관세를 부과하는 행정명령을 발표한 이후, 특히 중국을 비롯한 다른 국가들과의 보복 조치와 위협이 오가며 업계에 중대한 영향을 미칠 위험이 지속되고 있다. 이와 관련하여 대부분의 자유무역협정(NAFTA 등)은 재협상 단계에 있으며, 최근 미국·캐나다·멕시코는 NAFTA를 변경·재편성하는 데 원칙적으로 합의하여 현재 '미국-멕시코-캐나다 협정(USMCA)'으로 명명되었습니다. 오랜 기간 유지되어 온 무역협정의 변경은 현상 유지를 방해하고 시장에 불확실성을 야기할 가능성이 있으며, 이는 의사결정을 지연시키거나 방해하고 사업 실사 과정을 더 복잡하게 만들 수 있어 거래 성사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2019년을 맞이하는 지금, 어떠한 무역 정책 변화의 영향도 계속해서 면밀히 주시될 것입니다.

미국에서 주목할 만한 또 다른 규제 발전은 2018년 8월 외국투자위험검토현대화법(FIRRMA) 통과에 따라, 미국 기업에 대한 외국 투자의 국가 안보 심사를 수행하는 부처 간 위원회인 미국 외국인투자위원회(CFIUS)가 부과한 외국인 투자 제한을 최근 법제화한 것이다. 기존 CFIUS 관행을 부분적으로 법제화한 FIRMMA에 따라, CFIUS는 미국 국가 안보(점차 '미국 경제 안보' 개념과 통합되는 추세)에 잠재적 위협이 된다고 판단되는 국경 간 투자 거래를 차단하거나 심지어 해제할 권한을 부여받았습니다. 최근 CFIUS 심사는 핵심 인프라 및 민감한 기술 접근성에 집중되어 있으며, 특히 전기차 및 자율주행차 관련 기술을 개발 중인 미국 기업에 대한 중국 및 특정 지역의 투자를 집중적으로 검토하고 있습니다. 거래가 결국 CFIUS 심사를 통과할 수 있다 하더라도, '외국인 소유·통제·영향력' 규정의 적용으로 거의 모든 거래에서 실사 과정이 소요되기 때문에 CFIUS 승인을 얻는 절차는 시간과 비용이 많이 든다. 이러한 위험 증가를 고려할 때, 톰슨 로이터와 리서치 그룹 딜룸의 자료에 따르면 이미 중국 기업들의 미국 기업 투자가 감소한 것은 당연하다. 또한 로이터가 해당 주제에 대해 인터뷰한 은행가, 변호사 및 컨설턴트의 75% 이상이 CFIUS 관련 어려움이 증가함에 따라 중국 고객사들이 미국보다 유럽을 점점 더 선호하고 있다고 답했습니다. 로이터에 따르면 지난 5년 동안만 중국 기업들이 총 가치 800억 달러가 넘는 최소 80개의 미국 교통 스타트업에 자금을 지원한 점을 고려할 때, 이는 자동차 거래 활동에 직접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

마지막으로, 앞서 언급한 바와 같이 북미 자동차 산업의 확장 주기는 9년 차에 접어들었으며, 생산 및 판매 수치 모두 시장이 정점을 넘어 정체기에 접어들고 하락세를 보이기 시작했음을 시사합니다. 제너럴 모터스가 최근 판매량에 맞춰 생산 감축을 계획하고 자율주행 등 다른 분야 투자에 집중하겠다고 발표한 것은, 부실한 제품 또는 플랫폼 포트폴리오와 부채를 동시에 안고 있는 자동차 부품사들이 시장 및 생산 변화에 적응하는 데 어려움을 겪을 수 있으며, 일부 인수자에게는 위기 속 인수합병(M&A) 기회가 생길 수 있다는 초기 신호이다.

상기 언급된 모든 요인들은 2019년 자동차 부문 거래 활동에 측정 가능한 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 그럼에도 불구하고, 라이드셰어링/모빌리티, 자율주행/커넥티드 차량, 온라인 차량 딜러십/거래 플랫폼 및 기타 기술적 차량 기능과 플랫폼에 대한 투자를 둘러싼 지속적인 열기로 인해 자동차 M&A의 전반적인 전망은 여전히 긍정적입니다. 자동차 산업은 가속화되는 속도로 변모하고 있습니다. 오토노모(Otonomo)의 최고마케팅책임자(CMO) 리사 조이 로스너(Lisa Joy Rosner)가 플렉스(Flex)와의 인터뷰에서 밝혔듯이, 자동차 제조사들은 하드웨어 제조업체에서 소프트웨어 제조업체로 전환 중이며, 이제 "초기 거래를 훨씬 넘어 지속적으로 소프트웨어를 업데이트하고 서비스를 제공해야 하는" 상황에 직면해 있습니다. 이러한 패러다임 전환은 제조사, 공급업체, 주식/벤처 펀드 및 기술 기업들이 자동차 기술에 대한 대규모 투자를 지속하도록 이끌고 있으며, 이는 비즈니스 모델과 제품 포트폴리오의 변화를 동반합니다. 또한 막대한 자본 요구와 불확실성으로 인해, 특히 "상호 보완적"(즉, 중복되지 않는) 역량과 지역을 가진 OEM들 사이에서 혼다의 GM/크루즈 오토메이션 투자나 포드의 폭스바겐과의 현재 협상 보도와 같은 협력 사례가 계속해서 나타날 것입니다.

최근 몇 년간 가장 주목할 만한 변화 중 하나는 전략적 투자자들이 초기 단계 벤처 투자 기회에 점점 더 적극적으로 참여하고 있다는 점이다. 포춘 100대 기업 중 75개사가 기업 벤처 투자에 참여하고 있으며, 40개사 이상이 전담 기업 벤처 캐피털 팀을 보유하고 있다. 자동차 부문은 이러한 전략적 투자의 중심에 있으며, 제너럴 모터스, 혼다, 포드, BMW, 토요타, 다임러 AG, 폭스바겐 등이 상당한 규모의 투자를 진행 중이다. 초기 단계 자동차 기술 기업 창업자/매도자에게 이러한 기업 벤처 캐피털 그룹은 '전통적' 벤처 캐피털 펀드 대비 여러 장점을 제공할 수 있습니다. 전담 마케팅 및 연구개발(R&D) 팀, 내재화된 고객 기반 및 유통 채널을 보유할 뿐만 아니라, 일반적인 전통적 벤처 캐피털 펀드보다 경영에 있어 보다 수동적인 역할을 할 것이라는 인식을 갖게 합니다. 그러나 전략적 벤처 캐피털 펀드는 잠재적 인수 대상 기업들에게 일반적으로 의사 결정 속도가 더 느리고, 벤처 캐피털 지원 기업의 요구사항에 덜 익숙하며, 인수 대상 기업의 목표와 항상 일치하지 않을 수 있는 전략적 목표에 더 집중하는 것으로 인식되기도 합니다. 종합적으로 2019년에도 CVC(기업 벤처 캐피털)는 진화하는 자동차 및 모빌리티 산업의 핵심 부문에서 유용한 자본 유입을 계속 제공할 것으로 예상됩니다.

지평선에 드리운 먹구름: 2019년 자동차 산업이 직면한 구조조정 위험

작성자: 앤 마리 우에츠, 파트너, 존 사이먼, 파트너, 타마르 돌코트, 선임 변호사

전반적인 경제는 견조하고 자동차 판매도 여전히 호조를 보이고 있지만, 지난 몇 년간의 기록적인 속도보다는 낮은 수준입니다. 그러나 업계에는 공급망에 영향을 미치고 내년에 차질을 빚을 수 있는 위험 요소가 존재합니다. 그중 가장 큰 우려는 철강 및 알루미늄 제품에 대한 관세 문제와 중국과의 끊임없이 반복되는 무역 분쟁입니다. 글로벌 시장의 혼란 외에도, 자동차 산업이 승용차에서 트럭 및 스포츠유틸리티차량(SUV)으로 전환되면서 자동차 제조사들은 제품 라인업을 재조정하고 일부 승용차 모델의 생산을 중단하기까지 했다. 이러한 차량에 부품을 공급하는 계약에 의존해 온 공급업체들에게 이 같은 재조정은 매우 문제가 될 수 있다. 또한 금리 상승은 변화된 상황에 대응하기 위해 추가 자본이 필요한 기업들의 자금 조달을 복잡하게 만들 수 있다.

글로벌 무역 불확실성

트럼프 행정부의 정책은 미국 최대 교역국들과의 무역 불균형을 시정하는 것을 목표로 삼고 있으며, 이는 자동차 산업에 상당한 영향을 미치고 있다. 관세 인상과 타국의 보복 관세로 인해 원자재 비용이 급격히 상승하고 있다. 포드와 제너럴 모터스 경영진은 각각 철강 및 알루미늄 비용이 올해보다 내년에는 10억 달러 증가할 것으로 예상한다고 보고했다. 이러한 원자재 비용 상승으로 공급업체의 수익성이 악화될 전망이다. 소규모 공급업체들은 이미 고정가격 계약으로 인해 고객에게 전가할 수 없는 원자재 비용 상승 압박에 직면해 있다.

이러한 높은 관세가 이미 업계에 부담을 주고 있다는 데는 의심의 여지가 거의 없다. 그러나 아마도 더 우려되는 것은 미래에 대한 끊임없는 불확실성일 것이다. 예를 들어, 미국과 중국은 최근 격화되는 무역 전쟁에서 90일간의 '휴전'에 합의했다.

이번 휴전은 해결책을 협상할 기회를 제공할 수 있습니다. 그러나 협상이 성공할지는 불분명합니다. 더욱이 트럼프 행정부가 특정 수입차(특히 독일산 차량)에 관세를 추가하겠다는 위협은 자동차 제조사와 공급업체들에게 우려의 원인이 되고 있습니다. 공급업체들은 새로운 관세나 제품 판매 제한의 대상이 될 수 있으며, 이러한 변화가 발생하기 전에 이를 예측하고 적절히 대응할 능력이 거의 없어 어려운 입장에 처해 있습니다. 따라서 중국 및 유럽 등과의 지속적인 무역 분쟁이 계속되는 가운데, 고객사들은 하위 공급업체에 대한 잠재적 위험을 인지하고 공급망에 영향을 미치기 전에 향후 문제를 예측해야 합니다. 예를 들어, 폴리 법률사무소 변호사들은 미국 내에서 충분하고 합리적으로 공급 가능한 양으로 생산되지 않거나, 관세 면제를 정당화할 수 있는 국가 안보 고려 사항이 있는 제품에 대해 상무부에 관세 면제를 요청하는 고객사를 지원해 왔습니다. 그러나 자동차 제조업체들은 이미 1,000건 이상의 면제 신청을 제출했으며, 그 중 대다수는 여전히 정부의 결정을 기다리고 있고, 추가로 300건의 신청이 기각되었습니다. 따라서 위에서 논의된 기준을 충족하는 제품에 대해 이러한 면제를 신청하는 것이 중요하지만, 공급업체들은 핵심 제품을 확보하기 위한 다른 전략을 마련해야 합니다.

소비량 감소 및 소비자 취향 변화

글로벌 무역 불확실성에 더해 미국 내 차량 수요에도 상당한 변화가 발생하고 있다. 지난 몇 년간 승용차 수요는 감소한 반면 SUV 및 경트럭 제품 수요는 증가했다. 그러나 SUV와 트럭 제품 수요 증가가 감소한 승용차 수요를 상쇄하기는 어려울 전망이다. 제조사들은 이미 제품 라인 변경 및 승용차 모델 단종으로 대응하고 있다. 최근 GM은 여러 승용차 모델 생산 중단을 발표하며 미시간주 내 2개 공장을 포함해 북미 지역 5개 공장의 가동을 중단하고, 전체 인력의 10% 이상을 감원할 계획이라고 밝혔다. 올해 초 포드는 머스탱을 제외한 모든 승용차 생산을 중단하겠다고 발표한 바 있다.

승용차의 급격한 감소와 전반적인 판매량 감소로 일부 공급업체들이 어려움을 겪을 수 있다. 허론 컨설팅 그룹의 산업 실무 책임자인 로라 마르세로에 따르면, 이러한 생산 변화로 인해 향후 18개월 동안 공급업체들은 판매량 감소세를 경험할 가능성이 높다. 이러한 수요 변화는 승용차용 제품 생산에 주력하는 공급업체뿐만 아니라 이미 재정적 어려움을 겪고 있을 수 있는 업체들에게도 영향을 미칠 것이다. 이는 공급업체와 업계 전체가 직면한 원자재 비용 상승과 무역 문제의 영향을 더욱 악화시킬 것으로 보인다.

금리 인상

공급업체들이 관세와 전체 제품 라인의 변화에 대처하는 동안 다른 경제적 요인들도 작용하고 있습니다. 예를 들어, 연방준비제도(Fed)는 2018년 여러 차례 금리를 인상했습니다. 금리가 오르면 상업 신용에 의존하는 기업과 신차 구매 자금 조달을 원하는 소비자를 포함한 모든 이들의 차입 비용이 증가합니다. 또한, 지난 몇 년간 신용을 비교적 쉽게 이용할 수 있었지만, 많은 기업들이 상당한 부채를 안고 있어 향후 이 부채를 상환하는 데 어려움을 겪을 수 있으며, 이로 인해 경영이 흔들릴 수 있습니다.

문제 공급업체 식별 및 방어

상기 시장 상황은 일부 공급업체가 계약 이행에 어려움을 겪거나, 공급망 내 상위 단계 공급업체를 포함한 고객사에 가격 인상을 요구할 가능성이 높습니다. 또한 승용차 수요 감소로 인해 해당 제품에 의존하거나 낮은 마진으로 운영 중인 개별 공급업체가 흔들릴 수 있습니다. 공급망 내 문제가 있는 공급업체는 상류 공급업체와 최종 고객에게 심각한 피해를 초래할 수 있습니다. 고객사는 공급망 내 기업들의 위기 징후를 정기적으로 평가해야 합니다. 본 문서에서는 문제 공급업체의 주요 경고 신호를 확인하고, 문제 공급업체로 인해 발생할 수 있는 혼란을 최소화하기 위한 잠재적 대응 방안을 논의합니다.

A. 공급업체 위기 징후

• 공급업체의 가격 인상 요청, 지급 기한 단축 요청, 고객 금융 지원 요청 또는 팩토링 이용 요청
• 배송 지연 또는 제품 품질 변화
• 기술 지원 요청
• IT 시스템 업데이트 실패 또는 업계 내 기존 기술의 적절한 활용 부재
• 비용 절감 조치 미이행
• 매출채권 및 매입채무 악화
• 컨설턴트 및 재무 고문의 고용
• 악화되는 시장 지위
• 감사된 재무제표의 재작성 또는 발행 지연
• 핵심 경영진 인사 이동
• 재협상된 채무 약정, 신규 채무 발생, 전액 인출된 신용 한도 및 임박한 만기일

B. 문제 공급업체 고객을 위한 조치 계획

이러한 징후가 존재할 경우, 관행법 및 법정 구제 수단의 활용을 통해 문제 공급업체의 고객사는 신규 계약의 표준 약관 변경(또는 기존 계약의 협상 변경)을 선제적으로 달성할 수 있습니다. 이러한 전략을 활용함으로써 고객사는 문제 공급업체 상황을 사전에 인지하고, 이해하며, 대응할 수 있는 우선순위 설정, 영향력 행사 및 선택지를 확보할 수 있습니다.

고객사 역시 잠재적 문제 공급업체와의 거래에서 유리한 입지를 확보하기 위해 계약서를 정기적으로 분석해야 합니다. 특정 공급업체와의 기존 계약은 파산 전후를 막론하고 고객사의 권리와 구제 수단에 상당한 영향을 미칩니다. 예를 들어, 계약 조건은 다음과 같은 핵심 사항을 규율합니다:

• 각 당사자의 계약 해지 능력
• 공급업체가 선적을 중단하고 '인질' 요구를 강요할 수 있는 능력
• 고객이 생산 자원을 다른 더 건전한 공급업체로 전환할 수 있는 능력
• 고객이 특정 계약상 구제 수단을 활용할 수 있는 능력, 즉 미국통일상법전(UCC) 제2-609조에 따라 향후 이행에 대한 적절한 보증을 요구하거나 공급자에 의한 계약 파기를 고려할 수 있는 능력
• 파산 절차에서 계약이 '이행 예정' 계약으로 간주되는지 여부, 다른 계약과 통합되는지 여부, 그리고 이에 따른 파산 절차에서의 이행 의무에 미치는 영향
• 파산 상태에 있는 문제 공급업체의 계약 인수·양도 또는 거절 능력
• 고객의 공구 회수 능력
• 선취권
• 상계권

법정 및 관습법상 계약 권리의 부과와 적용을 통해 제조업체는 문제가 있는 기업이 일반적으로 광범위한 파산 권리를 행사하여 상품의 지속적인 공급 계약을 거부하는 것을 방지할 수 있다. 재정적 어려움의 징후가 명백하거나 제조업체가 공급업체의 상품 판매 계약상 향후 이행 능력에 의문이 있다고 합리적으로 판단할 근거가 있는 경우, 제조업체는 UCC 제2-609조에 따라 공급업체로부터 향후 이행에 대한 적절한 보증을 요구할 수 있습니다. 이러한 보증이 제공되지 않을 경우, 제조업체는 계약이 파기된 것으로 간주할 수 있으며, 이를 통해 파산 신청 전 계약 권리를 '보강'하기 위해 자원을 확보하거나 선적을 중단하거나, 보다 보호적인 또는 더 유리한 조건을 협상하거나 부과할 수 있습니다. 이러한 전략은 파산 신청 후 당사자들의 권리를 극적으로 변경하고 협상에서 더 큰 영향력을 행사하며 더 나은 결과를 얻을 수 있게 합니다.

공급을 유지하기 위해 제조업체들은 또한 부실 공급업체가 파산 직전에 필수 부품 생산을 중단하지 않도록, 해당 공급업체의 부채 및 자본 구조를 재조정하는 파산 전 워크아웃에 참여할 수 있습니다. 이러한 거래에는 종종 워크아웃(또는 파산)이 진행되는 동안 공급업체의 운영을 유지하기 위한 각 당사자의 약속을 공고히 하기 위해 부실 공급업체, 주요 고객사, 담보 대출 기관 간의 삼자 협정이 포함됩니다. 이러한 계약은 일반적으로 접근 및 양보 계약(access and accommodation agreements)과 후순위 참여 계약(subordinated participation agreements)으로 구성됩니다. 양보 계약을 통해 고객사(주로 집단으로)는 재고 및 매출채권에 대한 보호, 문제 공급업체에 대한 기존 부품 조달 지속 약속, 상계 제한 등을 통해 대출 기관의 담보 기반을 강화하는 양보를 제공할 수 있으며, 대출 기관은 운영 자금 조달을 제공하고 담보권을 행사하지 않기로 동의합니다. 또한 고객의 지원에는 자금 지원이 포함될 수 있으며, 이 경우 고객은 제공한 자금에 대한 담보를 확보하기 위해 참여 계약을 체결해야 합니다. 접근 계약은 생산을 위협하는 특정 상황에서, 그리고 최후의 수단으로만 고객이 공급업체의 공장에 접근하여 공급업체의 장비와 직원을 이용해 부품을 생산할 수 있도록 허용하며, 이는 계약이나 시설이 건전한 공급업체로 이전될 때까지 유효합니다.

알 수 없는 대외 무역 위험, 증가하는 원자재 비용과 금리, 변화하는 소비자 수요를 반영한 차량 라인 재편에 직면하여 모든 공급업체와 고객사는 공급망의 잠재적 차질 가능성을 인지해야 합니다. 공급업체를 적극적으로 모니터링하고 위에서 설명한 선제적 조치를 취함으로써 자동차 부품 공급업체는 핵심 부품의 공급을 보호하고 자사 고객과의 계약을 계속 이행할 수 있습니다.