자동차 마켓트렌드 | 2019년 9월, 3호

업계의 주요 트렌드를 지속적으로 조명하는 Foley의 자동차 마켓트렌드 뉴스레터 최신호에 오신 것을 환영합니다. 이번 호에서는 상업 계약서 초안 작성을 위한 팁, 특히 보증 및 면책, 책임 및 손해배상 제한, 독점 정보 보호 전략에 관한 내용을 중점적으로 다룹니다.

최근 몇 년간 기록적인 수의 리콜 및 보증 캠페인이 시작되면서 자동차 업계에서는 보증 및 면책 의무와 파생된 구제책을 포함하는 계약 조건이 그 어느 때보다 중요해졌습니다. 또한 업계 전반에서 시작된 보증 비용 회수 프로그램은 당사자의 역할을 정확하게 반영하고 이러한 역할과 당사자의 의도에 따라 위험을 배분하는 계약 조건의 협상과 초안 작성의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 

보증 및 면책에 관한 초안 작성 팁

보증은 구매자와 판매자 간의 계약의 핵심입니다. 간단히 말해, 자동차 부품 또는 어셈블리에 대한 적절한 명시적 보증 조항을 작성하기 위한 첫 번째 팁은 공급업체가 구매자에게 부품의 성능을 약속하는 내용을 명시하는 것입니다. 명시적 보증 조항에는 부품이 충족해야 하는 성능 요구 사항과 기술 사양이 나열되어야 합니다. 명시적 보증은 계약에 따른 성능에 대한 객관적인 측정을 제공해야 합니다. 예를 들어, 부품이 특정 기술 사양 또는 주기 테스트 요건을 충족하도록 요구하는 것이 "결함이 없음" 또는 "상품성이 있음"이라는 모호한 문구보다 더 정확하고 측정이 가능합니다. 공급업체가 구매자에게 표준 기성 부품을 판매하면서 구매자가 부품의 최종 용도가 무엇인지 모르는 경우, 판매자는 명시적 설계 보증이나 특정 목적에의 적합성 보증을 포함하는 광범위한 보증에 서명해서는 안 됩니다. 대신 공급업체는 모든 묵시적 보증 및 당사자의 서면 계약에 구체적으로 명시되지 않은 기타 모든 명시적 보증을 부인해야 합니다.

면책은 일반적으로 제3자 청구와 관련이 있습니다. 면책 조항에서 일반적으로 다루는 영역은 다음과 같습니다: (i) 과실 및 고의적 위법 행위, (ii) 지적 재산권 침해, (iii) 위반(제3자에게 손해 또는 클레임 발생), (iv) 법률 미준수, (v) 개인 상해 또는 재산 피해. 제3자 청구가 통지되면 면책 조항에 따라 한 당사자는 이러한 시나리오에서 발생하는 제3자 청구에 대해 상대방을 방어하고 피해를 입지 않도록 해야 합니다.

잘 작성된 면책 조항에는 (a) 합리적인 통지를 구성하는 요소, (b) 어느 당사자가 법률 변호사를 선임할 책임이 있는지, (c) 어느 당사자가 청구에 대한 합의 권한을 보유하는지, (d) 보상되는 비용의 광범위한 범주(변호사 수임료, 판결금, 합의금 지급 포함), (e) 변호(즉, 면책을 요청하는 당사자가 문서, 증인 등을 제공하여 청구 방어에 협조할 것을 요구하는 내용이 명시되어 있어야 합니다.

책임 및 손해배상의 제한

1976년 제7회 순회 판결을 포함한 판례는 다음과 같습니다. 버윈드 주식회사 v. 리튼 인더스, Inc.532 F.2d 1)는 법원이 책임 제한을 강제하지 않는 데 사용한 근거로 인해 판매자가 상품 판매 계약에서 책임 제한(예: 결과적 손해 면책 조항 및 전체 손해 한도)을 작성하는 방식에 큰 영향을 미쳤습니다. 판례에서 파생된 초안 작성 기법은 다음과 같습니다:

보증과 책임 제한을 분리하세요. 실무자와 판매자는 책임 제한을 계약서의 별도 독립 조항에 명시하여 법원이 보증 조항에 결과적 손해 면책 조항이 있다고 해서 당사자가 구매자가 보증 청구에 대해서만 결과적 손해에 대한 권리를 갖지 않으려는 의도를 가지고 있다고 판단하지 않도록 해야 합니다.

책임 제한을 눈에 잘 띄게 표시하세요. 이 요건은 일반적으로 책임 제한 조항을 굵은 글씨체와 대문자로 작성해야 한다는 의미로 해석됩니다. 통일 상법 제2조는 "결과적 손해는 제한 또는 배제가 비양심적이지 않은 한 제한 또는 배제할 수 있다..."고 규정하고 있습니다. UCC § 2-719(3). 법원은 두 상업적 당사자 간의 결과적 손해 면책 조항이 비양심적이라고 판단하는 경우는 거의 없습니다. 그럼에도 불구하고, 카터 대 엑손 미국, 177 F.3d 197, 207-209(3rd Cir. 1999)에서 법원은 두 상업 당사자 간의 계약에서 결과적 손해 면책 조항을 적용하는 것이 비양심적이라고 결론을 내렸습니다:

"면책 조항이 적절하게 눈에 띄지 않습니다. 이 단락은 제목이 없으며, Exxon의 책임을 제한하는 중요한 문구가 대문자로 표시되거나 강조 표시되지 않았습니다. 따라서 이 광범위한 면책 조항이 해당 단락이나 계약의 다른 조항보다 더 중요할 수 있다는 징후가 없습니다."

법원은 면책 조항이 원고에게 혜택을 부여하는 것으로 보이는 단락에 묻혀 있기 때문에 제목이나 강조 표시가 없는 것이 특히 신경 쓰인다고 판단했습니다.

책임 제한이 "불법 행위" 및/또는 "과실"에 적용됨을 명시적으로 언급합니다. 불법 행위에 대한 구체적인 언급을 추가하면 책임 제한이 계약 청구뿐만 아니라 불법 행위 청구에도 적용된다는 점을 명확히 알 수 있습니다.

독점 정보 보호를 위한 전략

경쟁이 치열한 자동차 산업에서 기업의 독점 정보와 프로세스는 가장 소중한 자산 중 하나입니다. 특허와 같이 공식적으로 인정된 지적 재산은 회사 포트폴리오의 중요한 요소이지만, 독점 정보는 공식적인 지적 재산을 넘어 제조 프로세스, 데이터 및 테스트 결과, 특정 종류의 제조 '노하우', 가격 및 사업 계획과 같은 중요한 상업적 정보까지 포함합니다. 이러한 중요한 자산을 보호하는 것은 성공과 실패의 차이를 의미할 수 있습니다.

가능하면 기업은 특허를 통해 중요한 프로세스와 디자인을 보호하는 것을 고려해야 합니다. 독점 정보가 특허를 받을 수 없거나 특허 보호를 받는 것이 비현실적인 경우, 회사의 독점 정보 보호는 해당 정보의 기밀 유지에 달려 있는 경우가 많습니다. 특히 기업은 제3자(고객, 공급업체, 독립 계약자 포함)에게 독점 정보를 공개하기 전에 적절한 기밀 유지/비공개 계약이 체결되어 있는지 확인해야 합니다. 기밀 보호 장치를 마련하지 않고 정보를 공개하면 회사는 해당 정보가 받을 수 있는 법적 보호를 상실할 수 있습니다.

회사 내에서 독점 정보에 대한 접근 권한은 업무 수행을 위해 해당 정보를 사용해야 하는 사람으로 제한되어야 합니다. 이러한 개인은 해당 정보를 기밀로 유지해야 할 의무가 있음을 인지해야 합니다. 개인이 특히 민감한 기밀 정보에 접근할 수 있는 경우, 특정 관할권의 법률이 허용하는 범위 내에서 회사는 해당 개인이 그러한 독점 정보에 대한 지식을 경쟁업체에 유출하여 가져갈 수 있는 위험을 제한하기 위해 경업 금지 계약을 요구하는 것을 고려해야 합니다.

마지막으로, 기업은 계약 과정에서 실수로 회사의 핵심 자산을 넘겨주지 않도록 주의해야 합니다. 많은 구매자 약관을 포함한 많은 계약서에는 구매자에게 지적 재산 및 기타 관계와 관련된 정보의 소유권 또는 라이선스를 부여하는 조항이 포함되어 있습니다. 대부분의 경우 이러한 조항은 적절합니다. 그러나 기업은 이러한 조항을 검토하고 특히 각 당사자가 관계에 가져온 배경 지적 재산과 관련하여 부여할 수 있는 권리와 관련하여 이러한 조항이 너무 지나치지 않도록 주의를 기울여야 합니다. 이러한 전략과 기타 모범 사례를 준수함으로써 기업은 자사의 독점 정보를 보호할 수 있습니다.

우리는 어디로 가는가?

자동차 기술의 미래 주도

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폴리 리소스

자동차 업계가 직면한 문제는 자동차가 조립 라인에서 생산되는 속도만큼이나 빠르게 변화합니다. Foley의 자동차 산업팀 블로그인 대시보드 인사이트를 구독하고 자동차 산업의 새로운 법률 및 비즈니스 개발 동향에 대한 시기적절한 분석을 통해 앞서 나가세요.

2019년 자동차 업계가 직면한 주요 법률 이슈에 대한 심층 분석을 위해 Foley의 자동차 산업 팀은 2019년과 그 이후의 법률 환경이 어떻게 변할지 살펴보는 종합 보고서를 준비했습니다.