성과 기반 보상 제도를 위한 열 가지 고려 사항

새해가 밝으면서 많은 기업들이 2020년 및 그 이후의 재무적·전략적 목표 달성을 위한 초석을 마련하고 있습니다. 이 과정에서 핵심 요소 중 하나는 경영진의 이익을 회사 성과와 연계시켜 경영진이 회사 목표를 달성하도록 동기를 부여하기 위한 성과 보상 제도를 설계하는 것입니다.   성과 보상은 스톡 옵션, 성과 기반 제한적 주식 또는 주식 단위, 현금 보너스 등 다양한 형태로 제공될 수 있습니다. 성과 보상 설계 과정은 선택지가 너무 많고 불확실성이 많아 복잡한 경우가 많으며, 기업은 의도치 않게 부정적 행동을 유발할 수 있는 프로그램을 설계할 위험에도 직면해야 합니다. 성과 보상을 고려할 때 염두에 두어야 할 열 가지 고려 사항은 다음과 같습니다:

1. 성과 목표는 기업의 비즈니스 전략을 반영해야 합니다. 당연해 보일 수 있지만, 보상 성과 목표를 설정할 때 기업은 두 가지 핵심 질문을 던져야 합니다. 첫째, "우리의 비즈니스 전략은 무엇인가?" 둘째, "어떤 성과 목표가 직원들이 그 전략을 추진하도록 동기를 부여하는 데 도움이 될 것인가?"  "연성" 또는 비재무적 목표를 포함하는 것을 두려워하지 마십시오. 예를 들어, 후계 계획의 특정 단계를 완료하거나 고객 만족도를 높인 CEO에게 보상하는 것과 같은 목표를 포함할 수 있습니다.


2. 공개 상장 기업의 경우, 세금 감면 및 일자리 법(Tax Cuts and Jobs Act)에 의해 내국세법(Internal Revenue Code) 제162조(m)항에 적용된 변경 사항으로 인해 발생하는 한 가지 혜택은 이제 성과 목표를 수정하는 데 더 많은 재량권을 행사할 수 있다는 점입니다.  기존 제162조(m) 규정에 따르면, 보상이 "성과 기반"으로 분류되어 회사가 전액 공제받으려면 보상위원회는 성과 목표가 최초 설정된 후 이를 수정할 재량권을 행사할 수 없었습니다. 이제 성과 기반 보상에 대한 자동 공제 규정이 사라짐에 따라 보상위원회는 (신중하게) 재량권 행사 범위를 확대할 수 있는 여유가 생겼습니다.  이러한 재량권 행사 가능성은 초기 단계에서 목표를 완벽하게 설정해야 한다는 부담을 완화하고, 성과 평가 기간 중 예상치 못한 사업 변화가 발생할 경우 조정할 수 있는 길을 제공합니다. 


3. 일반적으로 장기 인센티브 보상 프로그램은 하나 이상의 성과 목표를 사용하며, 여기에는 최소한 하나의 수익 지표(순이익, EBITDA 또는 영업순이익 등)와 하나의 수익률 지표(ROIC, EPS 또는 TSR 등)가 포함됩니다. 따라서 기업은 "단 하나의 올바른 목표"를 찾기 위해 고심하거나 경영진이 단일 결과에만 집중해야 한다고 생각해서는 안 됩니다.   복수의 목표를 선정할 경우, 각 목표의 가중치(예: 목표 #1 달성 시 보상금의 70% 획득, 목표 #2 달성 시 보상금의 30% 획득)를 적용하여 해당 목표가 기업 전체 비즈니스 전략에 미치는 중요도를 반영해야 합니다.  


4. 상대적 성과 목표는 회사의 성과를 동종 기업 집단(예: 상대적 총주주수익률)과 비교하는 것으로, 미래의 수입, 이익 또는 비용을 예측하기 위해 '예측 능력'이 필요하지 않기 때문에 널리 선택되는 성과 목표입니다. 비록 상대적 목표는 일반적으로 상장 기업에서 사용되지만, 대규모 비상장 기업도 이를 꺼려서는 안 되며, 재무 정보를 쉽게 입수할 수 있도록 비교 대상 기업들이 상장 기업인지 확인해야 합니다.  


5. 상장 기업에 있어 경제적 부가가치(EVA)는 투자자 커뮤니티로부터 호평을 받아온 성과 지표로, 현재 기관주주서비스(ISS)가 성과급 모델링에 활용하고 있으나 아직 널리 채택되지는 않았다.  현재 약 6%의 기업만이 인센티브 보상 프로그램에서 성과 지표로 EVA를 활용하는 것으로 추정됩니다. EVA는 세후 영업이익에서 (가중평균자본비용 × 투자 자본)을 차감하여 계산됩니다. 따라서 목표 설정(기업의 상장 여부와 무관하게)에 어려움을 겪고 있다면, 이 지표를 고려해 볼 가치가 있습니다. 


6. 기업이 연간 및 장기 인센티브 보상 프로그램에 설정하는 성과 목표와 관계없이, 해당 목표와 목표 달성 진행 상황은 프로그램 참여자들에게 전달되어야 합니다. 이를 통해 참여자들의 집중력과 목표에 대한 명확한 시각을 유지할 수 있기 때문입니다. 성과 목표 달성 진행 상황에 관한 기업과 경영진 간의 분기별 소통은 '모범 사례'로 자리잡아가고 있습니다.


7. 재무제표 재작성을 포함하는 보상 환수 조항은 증권거래위원회가 아직 예상된 환수 규정들을 발표하지 않았음에도 상장기업들의 '모범 사례'가 되었다. 비록 비상장기업들은 보상 환수 정책을 시행할 법적 의무가 없지만, 이를 고려해야 한다.  이러한 정책은 사후에 부정확한 것으로 판명된 재무 성과로 인해 잘못 지급된 보너스나 잘못 행사된 주식 보상 등을 회사가 '회수'할 수 있도록 합니다. 이러한 정책을 포함하면 경영진과 직원이 정직하게 회사의 목표 달성에 집중하도록 유도하는 동시에 부정행위나 제도를 악용하려는 시도를 억제하는 데 도움이 될 수 있습니다.


8. 최근 추세는 회사의 정책(예: 성희롱 방지 정책 등) 위반이나 회사 평판에 해를 끼칠 수 있는 기타 행위에 대한 보상 환수까지 포함하도록 환수 정책을 확대하는 것이다. 그러나 이러한 정책이 너무 광범위해 실제로 회사가 시행하기 어려울 경우, 회사가 보상을 환수할 수 있음에도 불구하고 그렇게 하지 않기로 선택할 때 홍보 측면에서 문제가 발생할 수 있다.  따라서 회사의 정책을 시행하고 임직원들의 부정행위를 억제하기 위해 환수 정책을 활용하는 것이 유리할 수 있지만, 회사가 환수를 정당화할 수 없다고 판단하는 행위를 적발했을 때 회사가 곤란한 입장에 처하지 않도록 정책을 충분히 세분화하여 설계해야 합니다.


9. 보상 환수 정책을 도입하거나 확대하려는 기업은 해당 정책이 다른 임원 보상 문서와 일관성을 유지하는지 확인해야 합니다. 예를 들어, 환수 정책이 '정당한 사유'에 따른 해고와 관련된 고용 계약 조항과 동일한 범위의 행위를 적용 대상에 포함하는지 검토해야 합니다. 또한 기업은 표준 퇴직 및 면책 계약서에 고용 종료 후 발생할 수 있는 보상 환수 가능성을 반영해야 합니다.  예를 들어, 면책 계약이 상호적인 경우(해고되는 직원이 회사를 면책할 뿐만 아니라 회사도 해고되는 직원을 면책하는 경우) 회사는 회수 정책을 시행할 권리를 포기한 것으로 간주될 수 있습니다.  


10. 마지막으로, 기업들은 고용 계약서에 성과 보상과 관련된 의무 사항이 포함되어 있는지 확인해야 합니다. 고용 계약서에는 성과 기반 보상에 관한 특정 보장 사항이 포함될 수 있습니다. 예를 들어, 성과 목표가 EBITDA를 기준으로 설정되거나 연초 90일 이내에 수립 및 통보될 것, 또는 임원이 목표치의 최대 200%까지 보너스를 받을 수 있도록 허용될 것 등이 포함될 수 있습니다.  기업이 이러한 계약상 의무를 위반할 경우, 성과급이 계약에 근거해 임원이 예상한 금액보다 적거나 다를 때 잠재적 소송 위험에 직면하게 됩니다.

다음 10가지 제안은 폴리가 최근 개최한 전국 이사 연수회(NDI)에서 도출된 다양한 기업 지배 구조 주제에 관한 '주요 10대 핵심 사항'에 포함된 내용입니다. NDI에 대한 자세한 내용은 첨부된 링크를 참조하십시오.