코로나19 확산의 여파가 우리 경제에 계속해서 영향을 미치고 있는 가운데, 텍사스주 상업용 부동산에 대한 기존 임대차 계약 하에서 임대인 및 임차인이 임대료 감면 또는 기타 구제 조치를 받을 수 있는 가능성에 대해 인지하는 것이 중요합니다. 팬데믹은 분명히 상업용 임차인이 임대료 지급을 포함한 임대차 의무를 이행하지 못하게 하는 차질을 초래했습니다. 본 글에서는 텍사스주의 불가항력 조항 및 이행 불가능성에 관한 법률과 팬데믹으로 인해 차질을 빚은 상업용 임대차 의무에 해당 조항이 어떻게 적용될 수 있는지 논의할 것입니다.
불가항력 조항
텍사스 주법에 따르면, 임차인이 임대료 감면 주장을 할 수 있는지 여부는 임대차 계약서상의 협상된 조건에 기반한 사실에 따른 구체적 분석에 달려 있습니다. 임대차 계약서에 불가항력 조항이 포함된 경우, 당사자들은 이를 신중히 검토하고 해당 조항에 따라 행동해야 합니다. "불가항력"이란 일반적으로 "천재지변"과 같이 임대차 계약 당사자의 합리적 통제 범위를 벗어난 사건으로, 계약상 이행 불가능을 초래하여 임대차 계약상 의무 이행을 면제하는 사건을 의미합니다. Virginia Power Energy Mktg., Inc. v. Apache Corp., 297 S.W.3d 397, 400 (Tex. App.—Houston [14th Dist.] 2009, pet. denied) 참조. 텍사스 법에 따르면, 당사자들이 적용 가능한 불가항력 조항을 포함하여 달리 명시적으로 규정하지 않는 한, "천재지변"은 일반적으로 임대차 계약상 당사자의 의무를 면제하지 않습니다. 예를 들어, GT & MC, Inc. v. Texas City Ref., Inc., 822 S.W.2d 252, 259 (Tex. App.—Houston [1st Dist.] 1991, writ denied) 참조. 텍사스 법원은 불가항력 조항의 범위와 효력을 판단할 때 해당 용어의 전통적 정의에 의존하기보다는 임대차 계약서의 구체적 문언을 참조한다. Virginia Power Energy Mktg., 297 S.W.3d at 402 참조; Zurich Am. Ins. Co. v. Hunt Petrol. (AEC), Inc., 157 S.W.3d 462, 466 (Tex.App.-Houston [14th Dist.] 2004, no pet.) 참조; 또한 Perlman v. Pioneer Ltd. P’ship, 918 F.2d 1244, 1248 n. 5 (5th Cir.1990) 참조. 따라서 불가항력 사건이 발생했는지 여부는 임대차 계약서의 문언에 따라 결정된다.
텍사스 법원은 불가항력 조항을 엄격하게 해석하므로, 일반적으로 해당 조항이 우발적 사건을 명시적으로 포함하는 경우에만 발동됩니다. 따라서 임대차 계약상 임차인의 의무가 코로나19 팬데믹으로 인해 면제될 수 있는지 여부는 불가항력 조항에 사용된 구체적인 문구에 달려 있습니다. 예를 들어, 해당 조항이 "팬데믹", "전염병", "질병", "격리", "정부 조치", "비상사태", "정부 명령" 등의 용어를 명시적으로 사용하는 경우, 임차인은 상황에 따라 임대차 계약상 의무 불이행 또는 예상 위반에 대한 적극적 항변으로 불가항력을 주장할 수 있습니다. 비록 불가항력 조항이 팬데믹으로 인한 차질에 적용된다 하더라도, 위반한 임차인은 해당 불가항력 사건으로 인해 임대차 계약상 의무 이행이 실제로 방해받았음을 입증해야 합니다. 단순히 "이행이 당사자가 예상했던 것보다 경제적 부담이 커졌기 때문에" 위반했다는 사실만으로는 충분하지 않습니다. Valero Transmission Co. v. Mitchell Energy Corp., 743 S.W.2d 658, 663 (Tex. App.–Houston [1st Disc.] 1987, no writ).
기타 일반법상 항변사유
임대차계약에 불가항력 조항이 포함되어 있지 않거나, 해당 조항이 임차인이 불가항력을 항변으로 주장하는 것을 명시적으로 금지하지 않는 경우, 임차인은 이행불능의 원칙에 따라 자신의 이행 불능이 면책된다고 주장할 수 있다. 텍사스 법원은 이행 불가능 항변을 '이행 불가능', '상업적 비실용성', '목적 좌절' 등으로 지칭해 왔으나, 이들 법리 간 기능적 차이는 없다. 상기 용어 중 어느 것이 사용되든, 채무 불이행 당사자는 해당 이행이 불가능하거나 비실용적이었기에 면책된다고 주장할 수 있다.
불가능성
텍사스주는 불가능성에 대해 두 가지 유형을 인정한다: (1) 객관적 불가능성과 (2) 주관적 불가능성. Janak v. Federal Deposit Ins. Corp., 586 S.W.2d 902, 906–07 (Tex. Civ. App.—Houston [1st Dist.] 1979, no writ). 객관적 불능은 오로지 약속의 본질과 관련되며, 즉 무언가가 절대적으로 수행될 수 없는 경우 불가능함을 의미한다. See id at 906. 예를 들어, 임차인이 임대 건물 또는 그 일부를 비우거나 포기하는 것이 금지되었으나 적용 가능한 법률이나 규정에 따라 그렇게 해야 하는 경우, 심판 법원은 임차인이 임대 건물에서 사업을 운영하고 점유하는 것이 사실상 불가능하다고 결론지을 수 있다. 주관적 불가능성은 전적으로 특정 임차인의 본성에 기인한 불가능성만을 의미하며, 즉 해당 임차인이 이를 이행할 수 없음을 뜻한다. 동 판결 참조. 예를 들어, 임차인이 재정적 능력 부족으로 임대료 지급 또는 기타 금전적 의무를 이행할 수 없는 경우, 심판 법원은 해당 금전적 의무를 이행하는 것이 오직 그 특정 임차인에게만 불가능하다고 판단할 수 있다. 상황에 따라 임차인은 상업용 임대차 계약 위반에 대해 객관적 불가능성을 항변으로 삼아 임대료 감면을 요구할 수 있는 타당한 근거를 가질 수 있으나, 주관적 불가능성을 주장하여 책임을 회피할 수는 없다. 이는 임대차 계약상 임차인에게 요구되는 의무를 면제하지 않기 때문이다. See id.
텍사스주에서는 두 가지 유형의 객관적 불가능성을 인정한다: (1) 임대차계약 체결 시점에 존재하는 원초적 객관적 불가능성, (2) 임대차계약 체결 후 발생하는 중도 객관적 불가능성. See id. 원초적 객관적 불가능성은 일반적으로 임차인이 계약 체결 시점에 자신의 의무 이행이 실제로 불가능하다는 사실을 알지 못하는 한, 임차인의 계약 위반에 대한 항변 사유로 작용한다. See id. 이러한 특수한 상황에서는 임대인과 임차인이 상호 착오 원칙에 의거하여 문제를 해결해야 합니다. 후발적 객관적 불가능성은 임차인의 임대차 계약 위반에 대한 항변 사유가 될 수 있으나, 임차인의 의무 이행이 불가능하게 만드는 사건이 예상되지 않았고 해당 사건의 위험이 임대차 계약 체결 당시 분배될 수 없었던 경우에만 해당됩니다. Centex Corp. v. Dalton, 840 S.W.2d 952, 954 (Tex. 1992) 참조. 예를 들어, 임차인이 임대 건물 내 HVAC 장치를 유지 관리할 의무가 있으나 관련 법령에 따라 해당 건물에 출입이 허용되지 않는 경우, 심판 법원은 유지 관리 수행이 사실상 불가능하다고 판단할 수 있다.
임차인의 임대차 계약상 의무가 팬데믹으로 인한 차질로 인해 불가능한지 여부를 판단할 때, 텍사스 법원은 다시 한번 이 항변을 엄격하게 적용하며, 임대차 계약 체결 당시 알 수 없었던 본래의 객관적 불가능성 또는 이후 발생한 객관적 불가능성만을 항변 사유로 인정할 가능성이 높다는 점을 유념해야 합니다. 예를 들어, 임대 건물 내 영업 금지나 사회적 거리두기 등 코로나19 팬데믹으로 인한 예상치 못한 정부 규제나 명령은 앞서 언급한 두 범주 중 하나에 해당하는 유효한 항변 사유가 될 수 있습니다. 그러나 임차인이 주관적 불가능 항변을 성공적으로 주장할 가능성은 매우 낮습니다. 이는 주로 개인적 불가능성이나 불편함에 근거하기 때문입니다.
실행 불가능성
위에서 설명한 이행불가능 항변과 달리, 이행불능이란 이행이 실제로 불가능한 것이 아니라 지나치게 어려운 상태를 의미한다. 앞서 언급한 바와 같이, 이행 불가능성, 상업적 실행 불가능성, 목적 좌절의 의미는 기능적으로 동일한 용어이므로 이들 사이의 경계는 일반적으로 매우 모호하다. H. B. Zachry Co. v. Travelers Indem. Co., 391 F.2d 43, 48 (5th Cir. 1968) 참조; 또한 Ramirez Co., Inc. v. Housing Authority of City of Houston, 777 S.W.2d 167, 172 n.11 (Tex. App.—Houston [14th Dist.] 1989, no writ) 참조. 텍사스 법원은 이행불능 항변을 논의하며 계약법 제2판(Restatement (Second) of Contracts) 제261조를 인용했는데, 그 내용은 다음과 같다: "계약 체결 후, 당사자의 귀책사유 없이 계약 체결의 기본 전제였던 사건의 발생으로 인해 당사자의 이행이 불가능해진 경우, 해당 이행 의무는 계약서 문언이나 사정이 달리 명시하지 않는 한 면제된다." 특히 텍사스 대법원은 앞서 논의된 초래된 이행불가능성을 다루며 상기 법조문을 인용했는데, 이는 "해당 사건이 이행을 절대적으로 불가능하게 만들지 않았더라도" 당사자의 이행 의무를 면제할 수 있도록 허용하기 때문이다. Restatement (Second) of Contracts § 261 cmt. d. 그러나 상기 법조문을 인용한 사건은 이행불가능성 항변을 직접 다루지는 않았다. 이 이행불능 조항은 당사자의 이행을 불가능하게 만든 중대한 규제 변경에 기반한 항변이 관련된 사건 설명에서 인용되었으나, 텍사스 대법원은 재명시 접근법이 절대적 불가능으로 간주되지 않는 상황에 적용되는지 여부를 실제로 판단하지는 않았다. 안타깝게도, 상품 판매 영역을 벗어난 텍사스 사례 중에서는 당사자의 계약 위반이 팬데믹과 유사한 사건으로 인한 혼란을 근거로 한 이행불가 항변으로 면책될 수 있는지 여부를 판단한 사례가 거의 없다.
결론
앞서 언급한 바와 같이, 텍사스 법상 불가항력 조항 또는 일반법상 항변이 임차인에게 임대료 감면을 성공적으로 제공할 수 있는지 여부는 매우 사실관계에 따른 분석이 필요합니다. 임차인이 임대료 감면을 성공적으로 주장하지 못하더라도, 임대인은 해당 임차인을 위한 임대료 납부 계획에 개방적인 태도를 취하고 협상할 것을 고려해야 합니다. 왜냐하면 임대인이 해당 임차인을 퇴거시키기로 선택할 경우, 팬데믹 기간 동안 그리고 그 후 몇 달 동안 임대된 건물을 새로운 임차인에게 재임대하는 것이 극히 어려울 수 있기 때문입니다.
폴리의 부동산 팀은 상업용 임차인 또는 임대인을 대상으로 (i) 임차인이 상기 방어 사유에 근거하여 임대료 감면 요구에 대한 타당한 근거를 가졌는지 여부, (ii) 팬데믹의 부정적 영향을 해결하기 위한 임대료 납부 계획 협상을 위해 임대인 또는 임차인(해당되는 경우)과 협력하는 전략적 접근 방식을 활용하는 방법에 대한 분석을 지원합니다.
자세한 내용은 담당 Foley 관계 파트너 또는 아래 기재된 저자에게 문의하시기 바랍니다. Foley는 다학제적·다관할권 팀을 구성하여 다양한 산업 분야의 이해관계자들에게 코로나바이러스 확산으로 인한 법적·사업적 도전 과제를 해결할 수 있도록 풍부한 주제별 고객 지원 자료를 마련하고 지원할 준비가 되어 있습니다. 이 어려운 시기에 귀사의 비즈니스를 지원하기 위한 관련 동향, 통찰력 및 자료를 확인하려면 폴리의 코로나바이러스 리소스 센터를 클릭하십시오. 해당 콘텐츠를 이메일로 직접 수신하려면 여기를 클릭하여 양식을 제출하십시오.
