제7순회항소법원은 지난 목요일 집단소송 합의에 반대하는 개인이 다른 집단 구성원들에 대한 제한적 신의의무를 자발적으로 부담하며, 집단적 이의 제기를 개인적 이익을 위해 합의함으로써 이를 위반할 수 있다고 판결했다. 프랭크 대 타겟 코퍼레이션 사건 (Frank v. Target Corp., No. 19-3095, 2020 WL 4519053 (7th Cir. Aug. 6, 2020))의 판결은 법원이 "반대자 협박(objector blackmail)"이라 명명한 관행을 종식시키려는 의도를 담고 있다. 모든 변호사는 집단소송 합의에 대한 반대 의견 해결 방안을 모색할 때 이 판결을 유념해야 한다.
명시된 원고들은 2011년 식이 보충제에 관한 허위 주장을 했다는 혐의로 여러 피고들을 상대로 소송을 제기했다. 당사자들은 2013년 집단소송 전체를 대상으로 한 초기 합의를 도출했으나, 집단소송 구성원 중 한 명인 시어도어 프랭크가 이에 반대했다. 프랭크는 결국 제7순회항소법원에 제기한 항소심에서 자신의 반대 주장이 받아들여졌다. Pearson v. NBTY, Inc., 772 F.3d 778, 787 (7th Cir. 2014). 재심에서 명시된 당사자들은 합의 계약을 재작성하고 연방 민사소송규칙 23(e)에 따라 법원의 승인을 요청했습니다. 프랭크는 새로운 합의에 이의를 제기하지 않았지만, 다른 세 명의 집단 소송 참가자(이하 "새로운 반대자들")가 간단한 반대 의견을 제출했습니다. 지방 법원은 수정된 합의 계약에 대한 새로운 반대자들의 항의를 기각했고, 이들은 항소했습니다. 그러나 제7순회법원에서 서면 제출이 시작되기 전에 각자 자발적으로 항소를 취하했습니다.
프랭크는 이러한 절차적 움직임이 의심스럽다고 판단하여, 새로운 반대자들이 개인적 부수적 거래를 대가로 부재 중인 집단 구성원들을 배신했다는 자신의 이론을 입증하기 위해 사건 재개를 요청했다. 제7순회항소법원은 "반대자들의 이기적인 합의는 심각한 문제"라고 지적하며, 프랭크가 지방법원에서 자신의 이론을 입증할 수 있도록 허가했다. Pearson v. Target Corp., 893 F.3d 980, 986 (7th Cir. 2018). 이후 증거개시 절차에서 신반대자들이 실제로 항소를 취하하는 대가로 총 13만 달러를 지급받은 사실이 드러났다. 그럼에도 지방법원은 불법 행위의 증거가 없으므로 신규 이의제기자들의 합의가 집단 구성원에게 피해를 주었다고 결론 내릴 근거가 없다고 판단하고, 신규 이의제기자들의 사적 합의금 수익을 (합의 집단 이익을 위해) 몰수하라는 프랭크의 신청을 기각했다. 이에 프랭크는 최근 항소를 제기했다.
제7순회항소법원은 신반대자들의 행위를 전형적인 이윤추구 행위로 규정하며 원심을 파기했다. 75년 전 대법원 파산 판결인 영 대 히그비 사건(324 U.S. 204 (1945))을 근거로, 법원은 신반대자들의 수익금이 "형평과 양심상" 집단소송 당사자들에게 귀속되므로 환수되어야 한다고 판시했다. 해밀턴 판사는 로브너 판사와 우드 판사의 동의를 얻어, 환수를 전제로 한 적극적 법규 위반 증거를 요구한 지방법원의 판단이 잘못되었다고 판결했다. 대신 "오랜 기간 확립된 형평법 원칙"에 근거하여, 법원은 집단소송 합의에 대한 집단적 이의를 제기함으로써 신규 반대자들이 집단 구성원들의 이익을 보호할 제한적 신탁 의무를 자발적으로 부담하게 되었으며, "집단에 이익 없이 자신의 항소권을 매각"함으로써 이를 위반했다고 결론지었다. 법원은 신규 반대자들의 합의가 집단 구성원들의 공동 권리를 일시적으로 장악함으로써, 부재 집단 구성원들이 1달러를 받을 때마다 신규 반대자들이 개인적으로 최대 577달러를 추출할 수 있게 했다고 지적했다. 또한 법원은 집단 소송 대리인 변호사들이 수임료의 일부를 신규 반대자들과의 합의에 기여한 사실을 강조하며, 이를 "집단에 귀속되어야 할 절감액"이라고 규정했다.
신규 반대자들의 합의가 환수를 정당화한다고 판결한 후, 제7순회항소법원은 구제조치 실행의 실질적 난제에 대해 검토하였다. 법원은 13만 달러를 집단소송 당사자들에게 분배하는 것이 그러한 분배와 관련된 행정 비용을 고려할 때 실용적이지 않음을 인정하였다. 대신 법원은 건설적 신탁 원칙과 사이프레스 원칙을 적용하여 해당 자금을 집단소송 합의서에 명시된 자선 재단에 배정하였다.
제7순회항소법원은 의견서를 마무리하며, 이번 판결이 집단소송 합의에 대한 정당한 이의제기를 위축시키지 않을 것이라고 언급했다. 해밀턴 판사는 최근 개정된 규칙 23(e)(5)조항을 인용했는데, 이 조항은 이의제기를 철회하거나 항소를 취하하는 이의제기자에게 지급되는 금액에 대해 지방법원의 승인을 요구함으로써 협박 행위에 대한 기존 견제 장치 역할을 한다고 설명했다. 또한 법원은 선의의 이의제기를 추구하는 이의제기자들이 자신의 서비스에 대한 보상을 청구할 권리가 있음을 재확인했다:
우리는 선의의 이의제기자라면 누구도 자신의 반을 매각하는 대가로 사적 보수를 받는 것이 금지된다는 이유로 이의를 제기하지 않을 것이라고 기대하지 않는다. 그녀는 오히려 반을 매각하지 않으면서도 반에 실질적인 이익을 가져다준다면 여전히 보수를 받을 수 있기 때문이다.
이 판결은 집단소송 합의와 관련된 문제 있는 관행을 견제하려는 제7순회항소법원의 일련의 판결 중 최신 사례이다. 참조: In re Subway Footlong Sandwich Litig., 869 F.3d 551 (7th Cir. 2017); In re Walgreen Co. Stockholder Litig., 832 F.3d 718 (7th Cir. 2016). 이 판결이 반대하는 집단 구성원에게 부과되는 신의성실 의무를 인정한 점은 무분별한 반대를 억제하고 합의 승인 절차를 간소화하는 데 도움이 될 것이다. 그러나 집단 구성원이 반대를 제기하는 경우, 명시된 당사자들은 개별 합의를 통해 반대를 해결하기 전에 반대자의 의무를 고려해야 할 것이다.
