제11순회항소법원은 최근 코로나바이러스 지원, 구제 및 경제 안정법(CARES Act)에 따른 급여보호프로그램(PPP) 대출에서 파산 채무자를 배제하는 미국 중소기업청(SBA)의 규정을 확정했다. 포괄적인 의견에서 제11순회항소법원은 SBA의 규정이 CARES 법에 대한 불합리한 해석이 아니며, 자의적이고 변덕스러운 것도 아니라고 판단했습니다.¹제11순회항소법원은 2020년 6월 파산 법원이 SBA에 파산 채무자에게 PPP 대출을 제공하도록 요구한 것이 권한을 초과했다고 유사하게 판결한 제5순회항소법원의 입장에 동참했습니다.²
제11순회항소법원은 SBA가 해당 규정을 제정할 당시 권한을 초과하고 자의적·변덕스럽게 행동했다는 파산법원의 판단을 뒤집었다. 파산법원은 해당 규정이 채무자의 PPP 참여 자격을 박탈하는 범위 내에서 집행 불가능하다고 판단했다. 파산 법원은 또한 신청자가 파산 상태가 아닌 점을 제외한 모든 요건을 충족할 경우 SBA가 대출을 보증하도록 요구하는 금지 명령을 발령했으며, SBA가 대출 면제를 파산 상태가 아닌 조건에 종속시키는 것을 제한했습니다. 제11순회항소법원의 분석은 SBA의 규정 제정 권한과 PPP 대출이 기존 SBA 대출 자격 요건의 적용을 받는다는 사실에 초점을 맞췄습니다.
CARES 법은 PPP를 시행하기 위한 규정을 제정할 수 있는 긴급 규칙 제정 권한을 중소기업청(SBA)에 부여했습니다. 쟁점은 SBA의 다음과 같은 규정입니다: "신청자 또는 신청자의 소유주가 신청서 제출 시점이나 대출 지급 전 어느 시점에서든 파산 절차의 채무자인 경우, 해당 신청자는 PPP 대출을 받을 자격이 없습니다."3 SBA는이 규정에 대해 파산 상태의 채무자에게 PPP 대출을 제공하는 것은 "자금의 무단 사용 또는 상환 면제되지 않은 대출금의 미상환 위험이 용납할 수 없을 정도로 높다"고 설명하고 있습니다.
파산 법원의 판결을 뒤집으며, 제11순회항소법원은 지급보호프로그램(Payment Protection Program)이 중소기업청(SBA)의 새로운 독립적 대출 프로그램이 아니라고 강조했습니다. 오히려 PPP 대출은 기존 SBA 대출 범주인 "섹션 7(a) 대출"에 속합니다.4 섹션7(a) 대출은 확립된 자격 요건의 적용을 받으며, 그중 하나가 "건전한 가치(sound value)" 요건입니다. 이는 모든 제7조(a) 대출이 "상환을 합리적으로 보장할 수 있을 만큼 건전한 가치 또는 담보가 있어야 한다[.]"는 것을 의미합니다.⁵ SBA는제7조(a) 대출 신청자의 파산 상태나 이력을 이러한 분석의 일부로 고려합니다.
PPP 대출은 기술적으로 섹션 7(a) 대출 범주에 속하지만, CARES 법안은 PPP 대출에 대해 섹션 7(a)의 특정 요건을 확대하고 완화합니다. 예를 들어, CARES 법안은 신청자가 다른 곳에서 신용을 확보할 수 없다는 요건을 면제합니다. 중요한 점은, 제11순회항소법원이 CARES 법안이 "건전한 가치 요건을 없애지 않는다"고 강조한다는 것입니다. 오히려 의회는 PPP 대출에 건전한 가치 요건을 적용하는 방법, 즉 자격 요건 규정을 포함하여 그 적용 방식을 SBA에 위임하였습니다.
제11순회항소법원의 판결은 해당 순회 관할 구역 내 주에 한정됩니다. 그러나 다른 법원들도 유사한 쟁점이 제기될 경우 이 판결과 제5순회항소법원의 판결을 참고할 수 있습니다. 또한 2020년 12월 27일 트럼프 대통령이 서명한 최근의 양당 양원 합의 코로나 구제 종합 법안은 중소기업청(SBA) 규정을 명시적으로 다루지 않는다는 점도 주목할 가치가 있습니다. 신법은 파산 절차 중인 특정 채무자에 대한 PPP 대출을 허용하기 위해 파산법을 일시적으로 개정합니다. 다만, 이 개정안은 SBA가 파산 절차 내 PPP 대출을 허용하기로 동의할 경우에만 효력을 발휘합니다. 해당 법률에 대한 심층 분석은 여기에서 확인하실 수 있습니다. 자세한 내용은 담당 폴리 관계 파트너 또는 아래 기재된 폴리 작성자에게 문의하시기 바랍니다.
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1 본 사건은 In re Gateway Radiology Consultants, P.A., No. 20-13462 (제11순회항소법원, 2020년 12월 22일)이며, 판결문 사본은 여기에서 확인할 수 있습니다.
2 제5 순회법원 사건은 In re Hidalgo County Emergency Service Foundation, 962 F.3d 838 (5th Cir. 2020)이며, 해당 판결문 사본은 여기에서 확인할 수 있습니다.
3 85연방관보 23,450, 23,451 (2020년 4월 28일).
4 15U.S.C. § 636(a).
5 15U.S.C. § 636(a)(6).
