2020년 12월 4일, IRS는 의사 소유의 의료 서비스 전문 법인(PC)을 PC의 관리 서비스 조직 및 관련 법인과 함께 통합 세금 신고서에 포함할 수 있다는 새로운 개인 판결(PLR 202049002)을 발표했습니다. 이 최신 판결은 원격 의료 회사 및 기타 다주 의료 서비스 제공업체가 연방 세금 문제를 고려할 때 유용할 수 있습니다.
기업의 의료 행위 금지
여러 주에 걸쳐 의료 서비스 제공업체를 설립하는 데 따르는 법적 장애물 중 하나는 기업 의료 행위 금지(CPOM)입니다. CPOM 법은 일반적으로 일반인(즉, 의사가 아닌 사람)이 법인을 소유한 경우 해당 법인이 의료 서비스를 제공하거나 의사를 고용하는 것을 금지합니다. 이는 일반적으로 소유 지분에 대한 대가로만 투자하려는 사모펀드, 벤처 캐피탈 또는 이와 유사한 출처로부터 투자를 받고자 하는 의료 서비스 회사에게 어려움을 줍니다. CPOM 법은 약 25개 주에 존재하며, 이러한 법적 진입 장벽은 특히 많은 원격 의료 및 디지털 의료 기업 등 여러 주에 걸쳐 있는 기술 기반 의료 서비스 기업에게 주목할 만한 문제입니다.
일반인이나 사업 법인이 의료 행위를 할 수 없도록 하는 주정부의 CPOM 제한으로 인해 일반 투자자가 참여하는 계약에서는 투자자 소유의 관리 서비스 조직(MSO)이 계열 전문 법인(PC)에 관리, 기술 및 행정 서비스를 제공하는 구조를 사용하기도 합니다. PC는 MSO가 소유하는 것이 아니라 면허를 가진 한 명 이상의 임상의가 전적으로 소유합니다. PC는 관리 수수료를 지불하여 비임상 행정 서비스에 대한 보상을 MSO에 제공합니다. MSO와 PC 간의 제휴는 일련의 계약 계약, MSO의 관리 서비스 및 기술 제공, 때로는 PC를 위한 창업 자금 조달뿐만 아니라 긴밀한 업무 관계를 통해 이루어집니다. 각 특정 주의 CPOM 금지에 관한 법률과 제한 사항은 일반적으로 이러한 계약의 성격을 알려줍니다.
가장 기본적으로, 전반적인 계약은 병원, 병원 소유주 또는 임상의에게 전적으로 부여된 전문적인 의학적 의사 결정 및 의료 행위를 침해하지 않으면서 MSO가 병원 운영의 비임상적 측면을 처리할 수 있도록 하기 위한 것입니다.
PC-MSO 구조의 통합 세금 신고에 관한 IRS 규정
IRS 규정에 따라 두 개 이상의 법인으로 구성된 그룹은 '모기업' 법인을 제외한 그룹 내 각 법인의 발행 주식의 80% 이상을 모기업 또는 다른 그룹 구성원 또는 이들의 조합이 소유한 경우에만 연결 기준으로 세금 신고서를 제출할 수 있습니다. 이번 판결에 앞서 IRS는 2014년에 계열 PC-MSO 계약을 다룬 바있습니다(PLR 201451009). 이 판결에서 IRS는 80% 테스트의 목적상 단순한 법적 소유권 또는 '소유권'이 결정적인 것은 아니라고 설명했습니다. 오히려 누가 기업을 실질적으로 지배하고 있는지, 기업 소유로 인한 경제적 이익과 부담을 누가 가지고 있는지, 즉 수익적 소유권에 의해 결정됩니다. 2014년 판결에서 IRS는 PC와 MSO 간의 일련의 계약이 통제권과 경제성에 대한 충분한 속성을 MSO에 효과적으로 이전한 것으로 판단하여 통합 세금 신고의 목적상 MSO가 PC의 실질적 소유자라고 결론을 내렸습니다.
2020년 서한 판결은 2014년 IRS의 판결에 따른 것입니다. 문제가 된 계약에서, 해당 주법에 따라 해당 PC의 모든 발행 주식은 회사의 그룹 구성원이 아닌 면허를 소지한 임상의가 소유했습니다. MSO는 제휴 PC에 광범위한 관리 서비스를 제공했습니다. 신청인은 또한 다음과 같이 진술했습니다:
- 당사는 주주에게 배당금을 신고하거나 지급한 적이 없으며 기타 배당을 한 적이 없습니다;
- PC가 MSO에 대한 지급을 제외하고는 어떤 주주에게도 배당금을 신고하거나 지급하거나 기타 배당을 할 의사가 없으며, MSO는 PC가 어떤 주주에게도 배당금을 지급하거나 기타 배당을 하는 것을 방지할 의사가 없다는 내용입니다;
- 보호 양도 조항이 포함된 계약에 따라 PC의 소유권이 다른 임상 소유자에게 이전되는 경우, 지정된 양수인은 기존 계약과 실질적으로 유사한 보호 양도 조건이 포함된 새로운 계약을 체결해야 합니다;
- 보호 이전 조항에 의해 생성된 법적 조치는 관련 법률에 따라 유효하고 법적으로 집행할 수 있습니다;
- 관련 법률은 MSO의 PC 주식에 대한 합법적인 소유권만을 금지하고 있으며, 수익적 소유는 금지하지 않습니다.
- PC는 면세 법인, 법 제801조에 따른 과세 대상 보험 회사, 외국 법인, 규제 대상 투자 회사, 실물 투자 신탁, 국내 국제 판매 법인 또는 S-법인이 아닙니다.
IRS는 판결을 내릴 때 신청자의 진술에 의존했으며, 그 정확성을 독립적으로 확인하거나 검증하지 않았습니다. IRS는 PC를 계열 그룹의 구성원(내국세법 1504(a)(1)의 의미 내에서)으로 취급할 수 있으며 모그룹과 함께 연방 소득세 통합 신고서를 제출하는 것이 허용된다고 판결했습니다.
이 판결은 국세청과 판결을 요청하는 납세자 사이에만 구속력이 있지만 유사한 세금 상황에서 유용한 정보가 될 수 있습니다. 예를 들어, 이 최신 서한 판결은 원격 의료 회사 및 기타 다주 의료 서비스 회사에서 세금 목적으로 PC의 운영을 관리 서비스 회사와 통합하고 PC의 손실이 계열 그룹의 다른 구성원의 소득과 상쇄되도록 허용하고자 하는 PC-MSO 구조를 사용하는 경우 검토할 가치가 있을 수 있습니다.
연방 세금 통합 및 원격 의료 산업에 대한 규칙 변경이나 지침이 있는지 계속 모니터링할 예정입니다.
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