내부고발자 동향은 내부고발자 관련 법률 및 해당 법률이 귀사에 미칠 수 있는 영향과 관련된 주요 사건, 판결, 제안, 입법 동향을 다루는 정기 보고서입니다. 최근 동향은 다음과 같습니다:
- SEC의 제안된 규정 개정안은 보고를 더욱 장려합니다
- D.C. 순회항소법원, SEC 규칙 21F-4(c) 조항이 "진정으로 모호하다"고 판결
- 양당 합의 법안, 내부고발자 신속한 회복 지원 및 신고 장려
- 미국 증권거래위원회(SEC), 2022년 1분기 내부고발자에게 7,500만 달러 이상 보상금 지급
SEC의 제안된 규정 개정안은 보고를 더욱 장려합니다
2022년 2월 10일, 증권거래위원회(SEC)는 내부고발자 프로그램 규정에 대한 두 가지 개정안을 제안했습니다. 첫 번째 개정안은 대체 내부고발자 프로그램이 해당 관련 조치에 대해 보다 직접적이거나 관련성이 높은 연결고리를 가질 수 있는 경우에도, SEC가 해당 대체 프로그램의 적용 범위에 포함될 수 있는 관련 조치와 관련해 내부고발자에게 보상금을 지급할 수 있도록 허용합니다. 두 번째 개정안은 SEC가 잠재적 보상금 규모(2020년 규정에 추가된 내용)를 고려할 수 있는 권한을 확인하되, 해당 재량권을 보상금 증액으로만 제한합니다. 즉 SEC는 보상금을 감액할 수 없게 됩니다. 게리 젠슬러 SEC 위원장( )에 따르면, 이번 개정안은 "내부고발자들이 신고 활동에 대해 적절한 보상을 받으면서 동기부여를 받을 수 있도록 보장하는 데 도움이 될 것"이라고 밝혔습니다.
D.C. 순회항소법원, SEC 규칙 21F-4(c) 조항이 "진정으로 모호하다"고 판결
2022년 3월 25일, 워싱턴 D.C. 순회항소법원은 내부고발자 보상금을 거부당한 두 명의 청구인의 항소를 기각하는 판결을 내렸다. 해당 증권거래위원회(SEC) 집행 조치는 노바티스의 해외부패방지법(FCPA) 위반에 대한 것이었다. SEC의 조사는 2012년부터 2016년까지 진행되었으며, 이 기간 동안 노바티스 경쟁사 직원인 두 청구인은 고용주의 불법 행위로 판단되는 내용을 SEC와 언론에 제보한 대가로 보상금을 받을 자격이 있다고 주장했다. 언론사들은 이후 해당 혐의에 관한 보도를 내보냈으며, 청구인들은 이로 인해 노바티스가 자사 관행을 재검토하고 SEC와 합의하게 되었다고 주장했다. SEC는 그들의 행위가 규칙 21F-4(c)에 명시된 세 가지 사실 패턴 중 어느 것도 해당하지 않는다는 이유로 그들의 청구를 기각했다:
- 해당 정보는 노바티스가 아닌 노바티스의 경쟁사와 관련된 것이었기 때문에 SEC 조사가 개시되지는 않았다;
- 그들의 정보는 이미 수사 중인 행위에 관한 것이 아니었으며, 해당 정보와 노바티스에 대한 혐의 사이의 연관성이 "기껏해야 희박했다"는 점에서, 그 정보는 해당 조치의 성공에 크게 기여하지 못했다.
- 그들의 정보는 노바티스 내부 조사를 촉발하지 않았는데, 이는 그들이 경쟁사에 관한 정보를 규정에서 요구하는 대로 노바티스 자체에 제공하지 않고 언론사에 제공했기 때문이다.
청구인들은 SEC에 해당 규칙 하의 세 가지 사실 관계가 내부고발자가 보상금을 받을 수 있는 유일한 상황이 아니라고 주장했으나 받아들여지지 않았다. SEC는 세 가지 사실 관계 이상으로 규칙을 확대할 경우 보상금 분석에 불필요한 추측과 복잡성이 도입될 것이라고 답변했다.
워싱턴 D.C. 순회항소법원은 증권거래위원회(SEC)의 결정을 존중하며, 제안된 확대 조항이 없더라도 해당 규칙이 문언상 모호하다고 판단했다. 한편으로 법원은 규정된 사실관계 패턴 외에 내부고발자 보상금을 획득할 수 있는 대안 경로가 결론적으로 존재하지 않는다는 점에 설득되지 않았다. 다른 한편으로 법원은 세 가지 사실관계 패턴이 보상금 획득의 유일한 경로라는 점에도 동등하게 설득되지 않았다. 결국 법원은 규칙 21F-4(c)가 실질적으로 모호하다고 결론 내리고, 따라서 증권거래위원회( )의 판단을 존중하기로 했다.
Doe v. SEC, 사건번호 21-1097 및 21-1098, 2022 WL 880243 (D.C. 순회항소법원, 2022년 3월 25일).
양당 합의 법안, 내부고발자 신속한 회복 지원 및 신고 장려
2022년 3월 31일, 척 그래슬리(공화당, 아이오와) 상원의원과 엘리자베스 워런(민주당, 매사추세츠) 상원의원은 '2022년 증권거래위원회 내부고발자 개혁법(SEC Whistleblower Reform Act of 2022)'이라는 초당적 법안을 발의했습니다. 이 법안이 통과될 경우 내부고발자에게 세 가지 주요 혜택이 제공됩니다: (1) SEC의 청구 처리 기간 단축, (2) 상사에게 내부적으로 위반 사항을 보고한 내부고발자에 대한 보복 방지 보호 확대, (3) 내부고발자의 권리 포기를 요구하는 사전 분쟁 중재 합의 금지. 첫 번째 혜택인 청구 처리의 신속화에 관해, 이 법안은 증권거래위원회( )가 청구 제출 마감일로부터 1년 이내 또는 해당 조치와 관련된 모든 소송의 최종 해결일로부터 1년 이내 중 더 늦은 시점까지 보상금을 지급하도록 요구할 것이다.
미국 증권거래위원회(SEC), 2022년 1분기 내부고발자에게 7,500만 달러 이상 보상금 지급
2022년 1월 6일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 내부고발자에게 1,300만 달러 이상의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 해당 내부고발자는 SEC가 수사를 개시하는 데 결정적인 정보를 제공하고 조사를 지원했으며, 이로 인해 이루어진 집행 조치에 기여했습니다. SEC는 내부고발자가 진행 중인 사기 행위를 신속히 신고한 점을 고려했습니다.
2022년 1월 10일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 별개의 적용 대상 사건에서 정보 제공 및 지원을 제공한 내부 고발자들에게 총 400만 달러가 넘는 두 건의 보상금을 지급한다고 발표했습니다.
- 첫 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 내부적으로 먼저 신고한 후 SEC에 신고한 한 내부고발자에게 약 260만 달러를 지급했습니다. 해당 내부고발자는 기존 조사 과정에서 발견하기 어려운 해외 부정행위에 관한 새로운 정보를 제공했습니다.
- 두 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 주요 증인에 대한 정보를 제공하는 등 해당 조치의 성공으로 이어진 조사 전 과정에서 상당한 지원을 제공한 공동 내부고발자들에게 약 150만 달러를 지급했습니다.
2022년 1월 21일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 세 건의 별도 적용 대상 사건에서 정보 제공 및 지원을 제공한 네 명의 내부 고발자에게 총 4천만 달러가 넘는 세 건의 보상금을 지급한다고 발표했습니다.
- 첫 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 핵심 증거를 제공하고 해당 증거를 이해하는 데 도움을 줌으로써 해당 소송의 성공에 기여한 두 명의 내부고발자에게 약 3,700만 달러를 지급했습니다.
- 두 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 SEC가 수사를 개시하도록 촉발한 중요한 정보를 제공한 내부고발자에게 약 180만 달러를 지급했습니다. 해당 내부고발자는 자발적인 인터뷰와 추가 문서도 제공했습니다. SEC는 이 내부고발자가 해당 신고로 인해 "고통을 겪었다"고 언급했습니다.
- 세 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 내부고발자에게 약 150만 달러를 지급했습니다. 해당 내부고발자는 SEC가 수사 전략을 수립하고 쟁점을 파악하는 데 도움이 되는 정보를 제공했습니다.
2022년 3월 8일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 두 건의 SEC 집행 조치 성공에 크게 기여한 핵심 정보를 제공한 내부고발자에게 350만 달러 이상의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 해당 내부고발자는 SEC의 시간과 자원을 절약하고 합의 논의 진전에 도움을 준 새로운 정보를 제공했습니다.
2022년 3월 11일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 해당 사건과 관련된 회사 외부인인 내부고발자에게 약 1,400만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 이 내부고발자는 공개 및 비공개 정보를 활용해 진행 중인 사기 행위를 폭로하는 온라인 보고서를 게시하고 동일한 정보를 SEC와 공유했습니다. 보고서를 게시한 지 4년이 지나서야 필수 제출 서류인 TCR 양식을 제출했음에도, SEC는 "특수한 사실과 상황"을 고려해 해당 요건을 면제했습니다. 특히 보고서를 온라인에 게시한 지 불과 3일 만에 집행 담당 변호사에게 보고서 사본을 이메일로 전송한 점이 인정되었습니다. 두 번째 청구인은 SEC에 직접 정보를 제공하지 않았다는 이유로 보상금을 거부당했습니다. 비록 두 번째 청구인이 앞서 언급된 첫 번째 청구인이 게시한 동일한 보고서의 주요 작성자였음에도, 첫 번째 청구인과 달리 SEC에 해당 보고서를 공유하지 않았기 때문입니다.
2022년 3월 18일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 세 건의 별도 적용 대상 사건에서 정보 제공 및 지원을 제공한 내부고발자들에게 총 약 300만 달러에 달하는 세 건의 보상금을 지급한다고 발표했습니다.
- 첫 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 새로운 정보를 제공하여 SEC가 조사를 개시하고 이후 수사를 개시하도록 촉발시킨 내부고발자에게 약 150만 달러를 지급하였으며, 해당 내부고발자는 이후 해당 수사에도 협조하였습니다.
- 두 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 내부적으로 우려 사항을 보고하고, 여러 차례의 인터뷰 참여 등 SEC에 지속적인 협조를 제공함으로써 SEC가 수사를 개시하도록 한 정보를 제공한 내부 고발자에게 100만 달러 이상을 지급했습니다.
- 세 번째 명령에서 증권거래위원회(SEC)는 내부 제보자의 제보로 인해 조사를 개시하게 되었으며, 조사 전 과정에서 상당한 협조를 제공한 해당 제보자에게 40만 달러 이상의 보상금을 지급했습니다. 해당 제보자는 또한 내부적으로도 문제를 보고하여 해당 위법 행위가 중단되도록 했습니다.
