최근 내부고발자 동향 검토

내부고발자 동향은 내부고발자 관련 법률 및 해당 법률이 귀사에 미칠 수 있는 영향과 관련된 주요 사건, 판결, 제안, 입법 동향을 다루는 정기 보고서입니다. 최근 동향은 다음과 같습니다:

• 미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 보상금 지급이 가속화되며, 2020년 4분기에 전체 보상금의 약 25%가 지급됐다.
• 새로운 자금세탁방지법, 내부고발자 인센티브 강화
• 미국 상품선물거래위원회(CFTC), 내부고발자 프로그램 2020년 연례 보고서 발표
• 텍사스 지방법원, 내부고발자의 고용주인 상장 모회사에 대한 SOX 내부고발자 소송 진행 허용

미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 보상금 지급이 가속화되며, 2020년 4분기에 전체 보상금의 약 25%가 지급됐다.

2020년 4분기에는 내부고발자^{보상금으로}약 1억 7,600만^달러가지급되었습니다^{. 이는}전년도 전체 회계연도에 지급된 금액과 거의 동일한 수준으로^,해당 연도 자체가 사상 최대 기록을 세운^{해였습니다.}

이러한 가속화는 부분적으로 2020년 10월 22일 단일 내부고발자에게 지급된 사상 최대 규모인 1억 1,400만 달러의 보상금에 기인한 것으로, 해당 고발자의 정보와 협조로 인해 증권거래위원회(SEC)의 집행 조치 및 관련 조치가 성공적으로 이루어졌습니다. SEC는 해당 제보자의 행동을 "탁월하다"고 평가했으며, 제보자가 신고로 인해 "심각한 개인적·직업적 어려움을 겪었다"고 언급했습니다. 이 선례가 되는 보상금 없이도 2020년 4분기 보상금 총액은 평균을 훨씬 상회했습니다. 이번 분기에 지급된 주목할 만한 보상금으로는 다음과 같습니다:

• 2020년 11월 3일, 증권거래위원회(SEC)는 내부 제보자의 신고로 인해 해당 기업이 내부 조사를 개시한 후, SEC가 성공적인 집행 조치를 취하는 데 중요한 정보를 제공한 내부 고발자에게 2,800만 달러(약 380억 원)를 초과하는 보상금을 지급한다고 발표했다. SEC는 해당 제보자가 증언을 제공하고 핵심 증인을 확인함으로써 SEC의 시간과 자원을 절약했으며, 제보자의 정보가 상장 기업 및 그 경영진에 대한 특정 혐의를 뒷받침했다고 언급했습니다.
• 2020년 11월 5일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 해외에서 발생한 부정행위에 대한 정보를 제공한 내부고발자에게 360만 달러(약 48억 원)가 넘는 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 이 정보는 SEC 직원 지원을 위해 해당 내부고발자가 자비로 해외 출장을 다녀온 데 따른 것입니다. 해당 명령서는 청구인이 최초 보상금에 이의를 제기한 후 보상금이 상향 조정되었음을 명시하고 있습니다. 또한 제공된 정보가 정부가 감지하기 어려웠을 해외 불법 행위에 관한 것이었기에 해당 사안의 법 집행적 중요성이 높았음을 언급하고 있습니다.
• 2020년 12월 18일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 세 건의 별도 사건과 관련해 내부고발자들에게 총 360만 달러가 넘는 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 이 중 한 건은 사기 계획에 대한 정보를 제공해 피해 투자자들에게 수백만 달러를 환수한 공로로 180만 달러 이상의 보상금이 지급되었습니다. 두 번째 사건에서는 내부고발자에게 120만 달러가 넘는 보상금이 수여되었습니다. SEC는 제보자의 과실과 부당한 지연이 보상금 규모에 영향을 미쳤다고 언급했으나, 해당 명령서에 따르면 제보자의 보상금 신청은 처음에 완전히 기각된 상태였다. 증권거래위원회( )는 재검토를 통해 제보자가 부정행위를 계획하거나 시작한 책임이 없으며, 신고 지연 및 사기로 인한 개인적 이익에도 불구하고 보상금 수령 자격이 있다고 판단했다.

새로운 자금세탁방지법, 내부고발자 인센티브 강화

국회는 새해 첫날 트럼프 대통령의 거부권을 양당 간 상당한 지지를 바탕으로 무효화하고, 2020년 반(反)자금세탁법(“ALMA” 또는 “본법”)을 포함한 2021 회계연도 국방수권법(공법 제116-283호, §§ 6001-6511)을 통과시켰다. 본 법안은 미국 자금세탁방지법의 포괄적 개정을 포함하며, 특히 31 U.S.C. §§ 5323 및 5328에 규정된 내부고발자 보상금 및 보호 조치를 확대하는 내용을 담고 있습니다.

첫째, 본 법은 은행비밀법 위반과 관련하여 법무부 또는 재무부가 "성공적인 집행 조치로 이어진 원본 정보를 자발적으로 제공한" 내부고발자에 대한 보상 지급을 의무화합니다. 참조: Pub. L. No. 116-283, § 6314(a) (31 U.S.C. § 5323(b)(1) 추가). 이전에는 31 U.S.C. § 5323에 따라 내부고발자 보상금이 재량에 따라 지급되었습니다. 둘째, 이제 100만 달러를 초과하는 금전적 제재가 부과된 성공적인 집행 조치에서 명령된 벌금, 부당이득 반환금 및 이자의 최대 30%까지 보상이 허용됩니다. 이전에는 대부분의 경우 명령된 제재 금액과 무관하게 보상이 15만 달러로 제한되었습니다. 자격을 갖춘 내부고발자는 고용주, 재무부 또는 법무부에 정보를 제공해야 합니다.

이 법은 또한 내부고발자가 노동부에 불만을 제기할 수 있도록 허용함으로써 보복으로부터 보호하며, 180일 이내에 판결이 내려지지 않을 경우 연방 지방법원에 소송을 제기할 수 있도록 규정하고 있습니다. 참조: Pub. L. No. 116-283, § 6314(a) (31 U.S.C. § 5323(g) 추가). 승소한 AMLA 내부고발자는 복직, 이자를 포함한 이중 체불임금, 상한선 없는 보상적 손해배상, 소송 비용 및 합리적인 변호사 수임료, 그리고 문제의 보복 행위에 관한 기타 적절한 구제 조치를 받을 권리가 있다. 참조 : 동일 법률 ( 31 U.S.C. § 5323(g)(3)(C) 추가).

내부고발자 조항의 내용은 도드-프랭크 법안의 조항과 매우 유사하다. 증권거래위원회(SEC)의 내부고발자 프로그램 진행 경로를 참고할 때(전술한 바 참조), 이러한 개혁은 잠재적 내부고발자들 사이에서 상당한 관심을 불러일으킬 것으로 예상된다. 그럼에도 불구하고, 이러한 변경 사항의 완전한 영향은 본 문서 작성 시점까지 아직 발표되지 않은 시행 규정에 부분적으로 좌우될 수 있다. 예를 들어, 도드-프랭크 법과 마찬가지로, 각 사건에서 정확한 보상 금액과 비율이 어떻게 결정될지에 대한 세부 사항은 여전히 거의 알려져 있지 않다.

미국 상품선물거래위원회(CFTC), 내부고발자 프로그램 2020년 연례 보고서 발표

10월, 상품선물거래위원회(CFTC)는 2020 회계연도 내부고발자 프로그램 연례 보고서를 발표했다. CFTC 내부고발자 사무소(WBO)는 1,030건의 제보를 접수했으며, 이는 이전 최고 기록이었던 2018년 대비 36% 증가한 수치다. 2020 회계연도 동안 CFTC는 자발적으로 제공한 독자적 정보나 분석이 성공적인 집행 조치로 이어진 개인들에게 내부고발자 보상금 신청 16건을 승인했습니다. 이는 2012년 프로그램 출범 이후 총 보상금 지급 명령(25건)의 44%를 차지합니다. 이들 보상금은 총 10억 달러에 가까운 제재금을 부과한 성공적인 집행 조치와 연계되어 있습니다. 2020 회계연도 보상금 총액은 약 2천만 달러였습니다.

미국 상품선물거래위원회(CFTC) 집행국은 2020년 12월 1일 2020 회계연도 연례 보고서를 발표했다. 해당 보고서는 집행국 진행 중인 조사 건의 30~40% 가 내부고발자 신고와 관련되어 있음을 지적하며, "집행국은 내부고발자 프로그램이 지속적으로 확대될 것으로 예상하며, 이는 위원회의 광범위한 집행 노력에서 중요한 역할을 계속 수행할 것"이라고 밝혔다.

텍사스 지방법원, 내부고발자의 고용주인 상장 모회사에 대한 SOX 내부고발자 소송 진행 허용

2020년 10월 19일, 텍사스 동부 지방법원 치안판사는 내부고발자가 고용주와 해당 고용주의 상장 모회사 양측을 상대로 제기한 사반스-옥슬리법(SOX) 보복 조치 소송을 재판에 회부할 수 있도록 하는 장문의 판결을 내렸다. Lozada-Leoni v. MoneyGram Int’l, Inc., 사건번호 4:20-CV-68-RWS-CMC, 2020 WL 7000874 (E.D. Tex. 2020년 10월 19일). 법원은 상장 모회사인 머니그램 인터내셔널(MoneyGram International, Inc., 이하 "MGI")이 제기한 약식판결 신청을 기각할 것을 권고하는 의견을 제시했습니다. MGI는 원고가 자사가 아닌 자회사인 머니그램 페이먼츠 시스템즈(MoneyGram Payments Systems, Inc., 이하 "MPSI")의 직원이라고 주장했습니다.

원고의 고용 이전에 MGI는 연방거래위원회(“FTC”)와 합의 명령을 체결하여 포괄적인 사기 방지 프로그램을 수립할 것을 요구받았으며, MGI는 또한 미국 법무부(“DOJ”)와 기소 유예 협정(“DPA”)을 체결하였습니다. 원고가 해고된 후인 2018년, DOJ는 MGI에 상당한 벌금을 부과하고 수정된 DPA를 체결하였으며, FTC는 이전 합의 명령 위반 혐의에 대한 합의 계약에서 MGI에 대해 배상 및 금지 구제 조치를 확보하였습니다.

원고는 그 사이 MPSI에서 근무했습니다(2016년 10월부터 MPSI 준법감시부 직원으로 근무). 그는 2017년 4월 해고되었는데, 이는 MGI와의 수정된 법무부 유예협정(DOJ DPA) 및 MGI의 이전 FTC 명령 위반에 대한 FTC와의 합의의 근거가 된 동일한 행위에 대해 경영진에 불만을 제기한 후 발생한 것으로 주장됩니다. 소크법 제806조(내부고발자 보호조항)에 따라, 18 U.S.C. § 1514A에 따라 원고는 2017년 9월 OSHA에 행정적 불만 사항을 제기했으며, 충분한 시간이 지난 후 텍사스 동부 지방법원에 내부고발자 보복 소송을 제기했습니다. 원고는 MGI와 MPSI가 자신의 보호받는 행위(보호된 행위)를 이유로 해고를 포함한 불리한 고용 조치를 취함으로써 § 1514A를 위반했다고 주장했습니다.

MGI는 원고가 MGI 본사가 아닌 자회사인 MPSI에 고용되었을 뿐이라는 이유로 즉결판결을 신청했다. 법원은 "도드-프랭크법 시행 전후의 § 1514A 관련 법률에 대해 지나치게 장황한 설명을 제공한 후" 즉결판결을 광범위하게 기각했다. 2020 WL 7000874, at *49. 행정 결정 및 법원 판결을 수십 년에 걸쳐 분석한 후, 치안판사는 MGI가 직접적 책임과 파생적 책임이라는 두 가지 이론에 따라 책임을 지는지 여부에 대해 실질적 사실 문제가 존재한다고 판단했다.

첫째, § 1514A의 목적상 원고가 MGI의 "직원"인지 여부에 대해 실질적 사실에 관한 진정한 쟁점이 존재했다. 해당 조항은 "종업원"을 정의하지 않지만, 법원은 노동부 규정의 최근 "종업원" 및 "적용 대상자" 정의에 의해 이 용어가 명확해지며, 상장 기업의 모든 구성원(완전 자회사 포함)의 종업원을 포함한다고 판단했습니다. 둘째, 원고의 고용주인 MPSI가 MGI의 대리인이었기 때문에 MGI가 원고에 대해 파생적 책임을 지는지 여부에 대해 실질적 사실에 관한 진정한 쟁점이 존재했습니다. 이 두 번째 이론에 대해 법원은 SOX 내부고발자 보호법 맥락에서 대리 관계의 증명 책임이 노동법 맥락보다 덜 엄격하다는 점을 강조했습니다. SOX가 근본적으로 사기 방지법인 만큼, 대리 관계 문제는 MPSI가 MGI의 재무 보고서에 통합되는 재무 정보를 생산하는 목적상 MGI의 대리인이었는지 여부를 고려함으로써 주로 해결될 수 있습니다.

법원은 또한 MGI와 MPSI가 공동으로 제기한 즉결판결 신청도 기각했는데, 이들은 원고가 소송 전 OSHA 진정서에 주장된 위반 사항과 관련된 구체적 주장을 포함하지 않음으로써 행정적 구제 절차를 소진하지 못했다고 주장해왔다. 법원은 공식적인 소장 요건이 없다는 점을 강조하며, 제806조의 소진 요건의 주요 목적은 당사자들에게 자신들에 대한 주장을 통지하는 것이라고 밝혔다. 법원은 원고의 OSHA 불만 사항에 포함된 주장이 "간략하다"고 인정하면서도, 원고가 불법이라고 믿는 피고들의 행위 범주를 특정했다고 판단했다. 따라서 피고들은 통지를 받았으며, 소송 전 소진 요건이 충족되었다고 결론지었다.

이 판결은 SOX 내부고발자 보호 법리에 대한 귀중한 입문서 역할을 합니다. 또한 SOX 내부고발자 보호 규정에 잠재적으로 적용될 수 있는 대상자의 광범위한 범위와, 해당 보호를 요청하는 잠재적 내부고발자에게 적용되는 관대한 소장 기준을 강조합니다.

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¹ 이 수치는 SEC 보도자료를 바탕으로 산출된 것으로, SEC가 2020년 9월 30일까지 5억 6,200만 달러, 2020년 마지막 지원금 지급일인 2020년 12월 22일까지 7억 3,600만 달러를 지급했음을 보여줍니다.

2020년 9월 30일 보도 자료 (“올해 SEC는 약 1억 7,500만 달러에 달하는 개인 보상금 39건을 지급했으며, 이는 역대 어느 회계 연도보다 많은 기록입니다.”).