내부고발자 동향은 내부고발자 관련 법률 및 해당 법률이 귀사에 미칠 수 있는 영향과 관련된 주요 사건, 판결, 제안, 입법 동향을 다루는 정기 보고서입니다. 최근 동향은 다음과 같습니다:
- 미국 증권거래위원회(SEC), 내부고발자 보호 규정 위반 혐의로 금융 서비스 업체 기소
- 미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램, 2021년 2분기 보상금 규모 사상 최고 기록 경신
- 의회, CFTC 내부고발자 프로그램 자금 지원 논의
- 뉴저지 지방법원, 원고의 고용 및 해고가 뉴저지에서 이루어졌음에도 불구하고 부적절한 관할을 이유로 SOX 및 도드-프랭크 내부고발자 소송을 텍사스로 이송
- 연방 지방법원, SOX 내부고발자 소송 기각… 원고 해고는 감원 조치에 따른 것이지 보복이 아니었기 때문
미국 증권거래위원회(SEC), 내부고발자 보호 규정 위반 혐의로 금융 서비스 업체 기소
2021년 6월 23일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 증권 중개업체 구겐하임 증권(Guggenheim Securities)이 SEC 규칙 21F-17을 위반한 혐의로 합의 처분을 받았다고 발표했습니다. 해당 규칙은 내부고발자가 증권법 위반 가능성에 대해 SEC 직원과 소통하는 것을 방해하는 행위를 금지합니다. 관련 명령문은 여기에서 확인하실 수 있습니다. SEC 명령에 따르면, 해당 회사는 내부 규정집 및 교육 자료에서 직원들에게 회사의 법무부서 또는 규정 준수 부서의 승인 없이는 규제 기관에 먼저 연락할 수 없다고 지시했습니다. SEC의 질의 에 대응하여 해당 회사는 문제의문구1을삭제하고 직원들에게 규제 기관에 연락할 권리가 있음을 알리는 문구를 추가했습니다.2 해당 회사는 중단 및 금지 명령에 동의하고, 사건 해결의 일환으로 208,912달러의 민사 벌금을 납부했습니다.
미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램, 2021년 2분기 보상금 규모 사상 최고 기록 경신
미국 증권거래위원회(SEC) 내부고발자 프로그램은 2021년 2분기 동안 SEC의 성공적인 집행 조치 및 기타 연방 기관의 관련 조치를 이끌어낸 정보를 제공한 내부고발자들에게 총 약 1억 7,800만 달러의 보상금을 지급했습니다. 이는 2020년 4분기에 지급된 1억 7,600만 달러라는 기존 최고 기록을 넘어선 것입니다. 이번 분기에 지급된 주요 보상금 사례는 다음과 같습니다:
- 2021년 6월 21일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 조사 개시를 촉발한 정보를 제공한 내부고발자에게 약 400만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 해당 내부고발자는 수 시간에 걸친 전화 인터뷰에 참여했으며, SEC와 수십 차례에 걸쳐 소통했습니다. 또한 핵심 증인을 특정하고 SEC에 관련 문서를 제공했습니다.
- 2021년 6월 2일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 두 명의 내부고발자에게 각각 약 1,300만 달러와 1,000만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 이들의 중요한 정보와 협조는 SEC와 다른 연방 기관의 성공적인 조치를 이끌어냈습니다. SEC 내부고발자 담당실장 대행 에밀리 파스퀴넬리에 따르면, 이들이 제공한 지원에는 정보 및 문서 제출, 인터뷰 참여, 그리고 "복수의 개인이 연루되고 수천만 달러의 부당 이득이 발생한 복잡한 사기 계획"에 가담한 핵심 인물들의 신원 확인 등이 포함되었다.
- 2021년 5월 19일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 SEC 집행 조치 및 다른 연방 기관의 관련 조치와 관련해 자발적으로 정보를 제공한 내부 고발자에게 2,800만 달러(약 380억 원)가 넘는 보상금을 지급한다고 발표했습니다.
- 2021년 5월 17일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 기존 조사 과정에서 SEC 직원에게 새로운 정보와 협조를 제공한 두 명의 제보자에게 총 약 2,700만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했다. 이 제보자들은 여러 차례에 걸쳐 SEC 직원과 직접 면담하는 등 협조했으며, 이로 인해 수백만 달러가 투자자들에게 환수되는 집행 조치가 이루어졌다. 이후 제보자의 변호인들은 이 보상금이 파나소닉(Panasonic Corporation) 자회사에 대한 해외부패방지법(FCPA) 위반 혐의와 관련된 합의와 연관되어 있다고 밝혔다.
- 2021년 5월 10일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 금융 서비스 업체에 대한 SEC의 성공적인 집행 조치 에 결정적인 정보를 제공한 두 명의 내부고발자에게 각각 1,800만 달러와 400만 달러의 보상금을 지급한다고 발표했습니다. 한 내부고발자는 수사의 최초 정보원으로서 1,800만 달러를 수령했으며, 다른 내부고발자는 수사가 진행 중일 때 유용한 정보를 제출했습니다.
의회, CFTC 내부고발자 프로그램 자금 지원 논의
바이든 대통령은 2021년 7월 6일, 상품선물거래위원회(CFTC) 내부고발자 프로그램을 위한 양당 합의 임시 자금 지원 법안( Pub. L. No. 117-25)에 서명하여 법으로 공포했습니다. 이 법안은 CFTC의 운영을 지속시키는 동시에 도이체방크 AG 전 임원에게 1억 달러의 내부고발자 보상금을 지급할 수 있도록 합니다. 해당 보상금은 내부고발자가 제공한 정보와 관련되어 있으며, 이 정보는 CFTC와 법무부가 도이체방크의 런던은행간거래금리(Libor) 조작 의혹에 대한 조사에 도움을 주어 2015년 약 25억 달러의 합의금을 이끌어낸 바 있습니다. 이 법안이 없었더라면, 1억 달러의 보상금은 프로그램 자체를 중단시킬 수 있었을 것이다. 해당 프로그램은 운영비와 내부고발자 보상금을 단일 운영 기금(상한선 1억 달러)에서 충당한다. 도드-프랭크법에 따라, 1억 달러를 초과하는 성공적인 집행 조치 수익금은 일반적으로 미국 재무부로 이체된다. 새 법에 따라 CFTC는 운영비 지출을 위해 이 운영 기금에서 최대 1천만 달러를 별도 계정으로 전환할 수 있게 되어, 원래 기금에서 최대 1억 달러를 내부고발자 보상금 지급에 활용할 수 있게 되었다. 이 조치는 2022년 10월 1일에 만료될 예정이다.
이 법안의 시기는 2021년 4월 23일, 금융선물거래위원회(CFTC) 내부고발자 프로그램 이 내부고발자와 연계된 성공적인 집행 조치로 인한 제재금 10억 달러라는 이정표를 달성한 직후에 이루어졌다. 해당 프로그램은 성공적인 집행 조치로 이어진 독자적인 정보를 자발적으로 제공한 개인에게 약 300만 달러를 지급한 직후였다.
뉴저지 지방법원, 원고의 고용 및 해고가 뉴저지에서 이루어졌음에도 불구하고 부적절한 관할을 이유로 SOX 및 도드-프랭크 내부고발자 소송을 텍사스로 이송
Vuoncino v. Forterra, Inc., No. 18-CV-02437, 2021 WL 1589356 (뉴저지 연방지방법원, 2021년 4월 22일)에서, 법원은 뉴저지 소재 원고가 전 고용주(플로리다에 본사를 둔 델라웨어 법인) 및 그 모회사(텍사스에 본사를 둔 델라웨어 법인)를 상대로 제기한 내부고발자 보복 청구에 대해 뉴저지 관할권이 부적절하다고 판단했습니다. 원고는 주로 뉴저지 자택에서 근무했으며, 뉴저지에서 전화 및 이메일을 통해 회사의 관행에 대해 불만을 제기하는 보호 대상 활동에 참여했고, 뉴저지주 뉴어크 공항에서 해고되었다고 주장했습니다. 이러한 뉴저지와의 연관성에도 불구하고, 법원은 "문제는 [청구를 야기한] 사건이나 누락의상당부분이 이 관할 구역에서 발생했는지 여부"라고 강조했다. 2021 WL 1589356, at *9 (원문 강조). 피고들의 기각 또는 관할 이전 신청을 검토한 법원은 "뉴저지에서 보복이 발생하지 않았다"고 결론지었다. Id. at *8. 반대로, 원고의 "지휘계통이 [모회사 피고의] 본사가 있는 텍사스주 어빙을 통해 흘러갔으며" 주장된 부적절한 행위가 그곳에서 발생했기 때문에, 법원은 텍사스 북부 지방법원이 원고 소송의 적절한 이송 법원이라고 판결했다.
연방 지방법원, SOX 내부고발자 소송 기각… 원고 해고는 감원 조치에 따른 것이지 보복이 아니었기 때문
위켄스 대 라이트 에이드 본사 사건(사건번호 19-cv-02021, 펜실베이니아 중부지방법원, 2021년 4월 21일)에서 법원은 요약판결을 통해, 구조조정 과정에서 해고된 사내 변호사인 원고가 피고의 적극적 항변에 대해 쟁점이 되는 사실관계를 입증하지 못했다고 판단하였다. 원고는 특정 임원들의 내부자 거래를 신고한 것이 해고 사유라고 주장했습니다. 그러나 법원은 피고가 수천 개의 소매점을 매각하면서 원고의 직위를 포함한 수십 개의 직위를 감원 과정에서 폐지했다고 판단하며 이 주장을 기각했습니다. 법원은 원고의 후임자가 임명되지 않았으나 그의 업무는 "쉽게" 다른 직원들에게 재배분되었다고 지적했습니다. 원고가 경영진의 잠재적 내부자 거래에 대한 우려를 표명했기 때문에 해고되었다는 주관적 믿음만으로는 피고의 약식판결 신청을 뒤집기에 충분하지 않았다.
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1문제의 부적절한 문구는다음과 같습니다: "직원들은 법무부서 또는 준법감시부서의 사전 승인 없이 어떠한 규제기관과도 접촉을 시도하는 것이 엄격히 금지됩니다. 이 금지 조항은 규제기관과 논의될 수 있는 모든 주제, 개인의 FINRA 등록 상태를 포함하여 적용됩니다. 본 정책을 위반한 직원은 회사의 징계 조치를 받을 수 있습니다." 명령서 제5항.
2개정된 권고 사항에는 다음과 같은 내용이 포함되었습니다: "...[GS 매뉴얼]의 어떠한 내용도 개인이 법률 또는 규정 위반 가능성을 정부 기관이나 단체에 신고하는 것을 금지하거나 제한하지 않으며, 또한 그러한 기관이나 단체의 절차나 조사에 참여하거나 지원하거나 증언하는 것을 방해하거나, 법률 또는 규정에 따라 보호되고/또는 허용되는 기타 공개를 하는 것을 방해하지 않습니다. …본 매뉴얼, GS와 직원 간 체결된 어떠한 계약, 또는 GS의 정책이나 프로그램도 개인이 정부 기관이나 단체에 그러한 신고나 공개를 하거나, 그러한 신고나 공개를 할 의도가 있거나 이미 했다는 사실을 GS에 통보하기 위해 GS의 사전 승인을 받을 것을 요구하지 않습니다." Id., ¶¶ 13-14.
