2021년 11월 17일, 미국 증권거래위원회(이하 "위원회")는 경쟁이 있는 이사 선거에서 보편적 위임장 카드 사용을 의무화하는 새로운 규칙을 채택했다고 발표했습니다. 위원회가 "주주 민주주의의 중요한 측면"이라고 명명한 이 새로운 규칙은 위임장을 통해 투표하는 주주들이 발행인과 반대 주주가 지명한 이사를 포함하든 아니든, 자신이 선호하는 이사회 후보자 조합에 투표할 수 있도록 허용함으로써 직접 투표하는 주주들과 동등한 위치에 서게 합니다. 위원회는 또한 모든 이사 선거에 사용되는 모든 위임장 및 위임장 설명서 공시에 영향을 미치는 새로운 규칙도 채택했습니다. 이 새로운 규정은 2022년 8월 31일 이후 개최되는 모든 주주총회에 적용됩니다.
배경
현재 반대 주주는 발행인의 위임장과 별도의 위임장에 이사회 후보자 명단을 기재하며, 위임 투표를 하는 주주는 반대 주주의 위임장과 발행인의 위임장 중 하나를 선택해야 합니다. 두 위임장에 기재된 이사회 후보자 명단을 혼합하여 선택할 수 없습니다. 그러나 동일한 주주가 직접 회의에 참석하기로 선택할 경우, 해당 주주는 투표용지를 사용하여 두 후보 명단을 혼합하여 선택할 수 있습니다.
현재 이 절차에 대한 유일한 예외는 소위 "단축 후보 명부 규정"으로, 이 규정은 이사회 과반수를 교체하려 하지 않는 반대 주주가 위임장 카드에 위임 권한을 요구하지 않는 발행인의 후보자 명단을 기재할 수 있도록 허용합니다. 즉, 반대 주주는 이사회에서 해임 대상으로 삼는 발행인의 후보자를 명시적으로 지명하는 것입니다.
요약
이사회 구성원 선출을 위한 대리인
새로운 규정인 규칙 14a-19는 주주들이 대리 투표를 통해 두 후보 명단 사이에서 자유롭게 선택할 수 있도록 허용함으로써, 기존 단일 후보 명단 규정을 중복되게 만듭니다. 이는 주주들이 직접 회의에 참석할 때와 동일한 방식으로 선택할 수 있도록 하기 위함입니다. 이 규정은 발행사와 반대 주주가 모든 이사 후보자를 하나의 위임장에 통합하도록 요구하며, 이 통합 위임장이 특정 표시 및 서식 요건을 충족해야 한다고 명시합니다. 이 통합 위임장을 통해 주주들은 직접 참석하여 투표용지를 사용할 필요 없이, 위임장 자체에서 경쟁 후보 명단 간에 자유롭게 선택할 수 있습니다.
보편적 위임장 카드를 활용한 경쟁 선거 관리를 개선하기 위해, 신규 규정은 당사자들이 보편적 위임장 요건을 준수하는 위임장 양식을 준비할 충분한 시간을 부여하기 위한 통지 요건을 설정합니다. 반대 주주들은 전년도 정기총회 개최일로부터 60일 전까지 발행인에게 위임장 모집 의사를 통지하고 후보자 명단을 제공해야 합니다. 발행사는 반대 주주들에게 전년도 정기주주총회 개최일로부터 50일 전까지 자사 후보자 명단을 통지해야 합니다.
새로운 규정은 반대 주주들의 최소 권유 기준도 상향 조정합니다. 반대 주주들은 이제 의결권이 있는 주식의 의결권 중 최소 67%를 보유한 주주들에게 권유해야 합니다. 증권거래위원회는 의미 있는 권유를 장려하고 반대 주주들이 등록회사의 보편적 위임장에 '무임승차'하는 것을 방지하기 위해 기준을 의결권 과반수에서 67%로 높였습니다.
모든 이사 선거를 위한 대리인
새로운 규정은 경쟁이 있든 없든 모든 이사 선출에 적용되는 새로운 요건을 포함하고 있습니다.
새로운 규정은 해당 기준이 적용될 경우 발행사가 위임장 카드에 이사 선출을 위한 "반대" 및 "기권" 투표 옵션을 포함하도록 요구할 것입니다.
특정 투표 옵션의 적용 여부는 이사 선출을 규율하는 투표 기준에 따라 결정됩니다.
과반수 투표 기준에 따라 선거가 진행될 경우, 이는 "반대" 투표에 법적 효력을 부여하며 후보자는 투표권 주식의 과반수로부터 긍정적인 "찬성" 투표를 받아야만 선출됩니다. 따라서 위임장에는 "반대" 옵션과 "기권" 옵션이 모두 포함되어야 합니다.
이에 반해, 선거가 다수표 기준에 따라 진행될 경우, 이사 후보자는 경쟁 후보자들보다 더 많은 찬성표를 받아 당선되므로, 위임장에는 '반대' 투표 옵션이 포함될 필요가 없습니다. 이는 법적 효력이 없으며 유권자들에게 불필요한 혼란을 초래하기 때문입니다.
개정된 제14A호 별표 제21조(b)항은 발행인이 위임장 설명서 내에서 이사회 구성원 선출에 대한 "기권" 투표의 영향을 위임장 설명서에 공개하도록 요구할 것입니다.
실용적 지침
보편적 위임장은 반대 주주들이 이사회에 자신들이 추천한 이사 후보 중 한 명을 선출하기 위해 필요한 주주 표를 확보하는 데 도움이 될 수 있습니다. 만약 이 점이 사실로 입증된다면, 경쟁 선거의 수는 증가할 가능성이 높습니다. 반면, 보편적 위임장은 반대 주주들이 반대 후보로 구성된 다수 후보 명단을 이사회에 선출하기 위해 필요한 주주 표를 확보하는 것을 더 어렵게 만들 가능성이 있습니다.
발행사는 사전 통지 규정을 신중히 검토하여 최신 상태인지 확인해야 합니다. 또한 반발 세력이 도전하기 쉬운 '취약한' 이사를 찾고 있을 수 있으므로, 반발 세력의 도전에 가장 취약한 이사가 누구인지 평가해야 합니다.
