캘리포니아 의료 기관들은 캘리포니아 의료 서비스 품질 및 접근성 법(HCQAA) 통과에 따라 향후 합병, 인수 및 기타 거래에 대한 심사가 강화될 것으로 예상됩니다. 2024년 4월 1일부터 신설된 규제 기관이 캘리포니아 의료 거래의 시장 경쟁 및 의료비 영향에 대해 거래 완료 전 심사를 실시할 예정이다. 캘리포니아에서 중대한 거래를 고려 중인 의료 기관은 이 새롭고 복잡하며 잠재적으로 비용이 많이 드는 규제 체계를 진행하기 전에 법률 자문을 구해야 한다.
HCQAA (건강보험 접근성 및 경쟁법)는 2022년 6월 20일 상원 법안 제184호(SB 184)의 일부로 법제화되어 건강보험 접근성 사무소(OHCA)를 설립합니다. OHCA는 캘리포니아 의료 시장의 비용 상승을 억제하고 경쟁을 촉진하는 임무를 맡고 있습니다. OHCA의 광범위한 권한 부여에는 의료 기관 간 반경쟁적 통합을 조사할 수 있는 권한이 포함되며, 캘리포니아 주 의회는 이를 주 내 의료비 상승의 주요 원인으로 지목했습니다.
이를 위해 캘리포니아 의료 기관은 의료 기관의 소유권, 운영 또는 지배 구조에 중대한 변경을 초래할 합병, 인수, 기업 제휴 또는 기타 거래를 제안할 경우 캘리포니아 보건의료국(OHCA)에 90일 전에 서면으로 사전 통지해야 합니다. 이 의무가 적용되는 의료 기관에는 지불 기관, 제공 기관 및 완전 통합형 의료 서비스 시스템이 포함됩니다. "중대한 변경"이란 의료 기관의 소유권, 운영 또는 지배 구조에 대한 변경으로, 해당 의료 기관의 상당한 규모의 자산을 포함하는 경우를 의미합니다. 이 의무가 적용되는 거래에는 2024년 4월 1일 이후 발생하는 다음의 거래가 포함됩니다: (a) 의료 기관 자산의 상당 부분을 매각, 양도, 임대, 교환, 옵션, 담보 설정, 이전 또는 기타 방식으로 처분하는 거래; 또는 (b) 의료 기관 자산 또는 운영의 상당 부분에 대한 통제권, 책임 또는 지배권을 하나 이상의 기관으로 이전하는 거래. 보험국 또는 관리의료국으로부터 유사한 규제 감독을 받는 거래, 특정 비영리 단체 거래, 카운티가 기관의 통제권을 인수하는 계약 또는 거래 등 통지가 필요하지 않은 여러 유형의 거래가 있습니다.
서면 통지에 근거하여 OHCA가 해당 거래가 시장 경쟁 또는 의료 서비스 접근성을 위협한다고 판단할 경우, 아래에서 상세히 설명하는 바와 같이 "비용 및 시장 영향 검토"를 실시합니다. 이후 OHCA는 해당 거래가 의료 시장에 미칠 것으로 예상되는 영향을 상세히 기술한 공개 보고서를 통해 검토 결과를 발표합니다. 또한 검토 과정에서 발견된 OHCA가 확인한 반경쟁적 행위에 대해 추가 검토를 위해 해당 결과를 법무장관에게 회부할 수 있습니다.
OHCA 검토 및 보고 절차의 구체적 시행 사항은 추가 규정 제정이 완료될 때까지 유보됩니다. 그러나 HCQAA에 명시된 일정, 조사 권한 및 잠재적 비용을 고려할 때,향후 의료거래에서 OHCA 비용 및 영향 평가가 상당한 역할을 수행할 것으로 예상됩니다.
다음은 OHCA 검토 절차의 예상 일정을 나타냅니다:
OHCA 비용 및 시장 영향 검토 대상 거래의 진행 일정
- 의료기관은 계약 또는 거래 체결 최소 90일 전에 해당 거래에 관한 서면 통지를 OHCA에 제출해야 합니다. OHCA는 통지를 평가하여 해당 거래가 시장 경쟁이나 소비자 비용에 중대한 위험을 초래하는지 여부를 결정합니다.
- 중대한 변경 사항에 대한 통지를 받은 날로부터 60일 이내에OHCA는 해당 의료기관에 비용 및 시장 영향 평가를 실시할지 여부를 통보할 것입니다.
- OHCA가 검토를 실시하기로 결정할 경우, OHCA는 검토를 위해 OHCA에 제출된 모든 정보 및 자료를 포함하여 중대한 변경 사항에 대한 통지를 공개적으로 이용할 수 있도록 할 것입니다.
- OHCA가 해당 거래에 대한 면제 조치 또는 최종 보고서를 발행하지 않는 한, 본 계약은 진행될 수 없습니다.
- OHCA는 해당 거래에 대한 비용 및 시장 영향 평가를 수행합니다.
- 검토 과정에서 고려되는 요소는 다음과 같습니다:
- 의료 기관의 규모 및 특정 서비스나 지리적 영역에서의 상대적 시장 점유율 변화
- 해당 의료 기관의 서비스 가격이 동일 서비스를 제공하는 다른 기관들과 비교했을 때
- 의료 기관이 제안한 거래에서 소비자에게 발생할 수 있는 잠재적 혜택
- 품질, 형평성, 비용, 접근성 또는 OHCA가 공익에 부합한다고 판단하는 기타 요인
- 검토 과정에서 OHCA는 광범위한 조사 권한을 보유하며, 이는 의료 기관 및 기타 관련 시장 참여자에게 거래 관련 자료와 문서, 그리고 해당 기관의 일반 운영 관련 자료와 문서를 제출하도록 소환할 수 있는 권한을 포함합니다.
- OHCA는 제안된 거래 검토를 지원하기 위해 전문가 또는 컨설턴트와 계약할 수 있습니다.
- 의료 기관은 검토 과정에서 발생한 모든 실제적이고 합리적이며 직접적인 비용을 OHCA에 상환해야 합니다.
- 검토 과정에서 고려되는 요소는 다음과 같습니다:
- 검토가 완료되면 OHCA는 사실 관계 조사 결과를 포함한 공개 가능한 예비 보고서를 발행할 것입니다.
- 의견 제출 기간: 이 기간 동안 이해관계자와 일반 대중은 예비 보고서의 조사 결과에 대해 서면으로 의견을 제출할 수 있습니다.
- OHCA는 최종 보고서를 발간한다초안 보고서에 대한 공개 의견 수렴을 반영하여
- OHCA는 심사 과정에서 취득한 모든 비공개 정보 및 문서를 기밀로 유지해야 하지만, 개인정보, 영업비밀 또는 반경쟁적 고려사항을 종합적으로 검토한 후 공개가 공익에 부합한다고 판단될 경우 예비 보고서 및 최종 보고서에 비공개 정보를 공개할 수 있다.¹
- OHCA는 심사 과정에서 발견된 불공정 경쟁 방법, 반경쟁적 행위 또는 반경쟁적 효과(해당 사항이 있을 경우)에 대한 추가 검토를 위해 그 결과를 법무장관에게 회부한다 .
OHCA가 검토 및 보고 단계에 대한 구체적인 일정을 제시하지 않는 한, 해당 절차가 정확히 얼마나 소요될지 예측하기 어렵습니다. 그러나 해당 사안의 복잡성과 OHCA의 광범위한 조사 권한을 고려할 때, OHCA가 비용 및 시장 영향 검토를 수행하기로 결정한 시점부터 중대한 변경 사항 통지가 이루어진 후 최종 보고서가 발표되기까지 수개월 또는 최대 1년이 소요될 수 있습니다.
캘리포니아주의 이번 변경은 오리건, 네바다, 매사추세츠 등 여러 주에서 최근 시행한 의료 거래 규제 조치에 따른 것입니다. 폴리는 규제 변화에 따른 단기적·장기적 영향에 대처하는 데 도움을 드리기 위해 준비되어 있습니다. 당사는 사업 운영 및 산업별 문제와 관련된 이러한 사항 및 기타 중요한 법적 고려 사항을 해결하는 데 필요한 자원을 보유하고 있습니다. 문의 사항이 있으시면 본 문서 작성자, 담당 폴리 관계 파트너 또는 당사의료법 실무 그룹으로연락주시기 바랍니다.
1 SB 184 법안 본문, § 127507.2(c)(1).
