이중 직책을 가진 CEO 겸 최고준법감시인(CCO), 준법 위반으로 SEC 합의에서 개별적으로 명시됨

2022년 12월 5일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 투자자문사 투 포인트 캐피털 매니지먼트(이하 '회사')와 2021년 2월까지 회사의 최고준법감시인(CCO)을 겸임했던 최고경영자(CEO)를 상대로 합의된 소송을 제기했습니다(이하 'TPCM CEO/CCO'). 해당 회사와 TPCM CEO/CCO는 사건 해결을 위해 총 10만 달러를 지급하기로 합의했으며, SEC는 회사의 위반 행위를 초래한 책임으로 TPCM CEO/CCO를 개인적으로 기소했습니다.

증권거래위원회(SEC)는 해당 회사가 적절한 준법 정책 및 절차를 채택하고 시행하지 않음으로써 1940년 투자자문업법(Advisers Act) 제206조(4)항 및 그 하위 규정인 규칙 206(4)-7의 요건을 충족하지 못했다고 주장했다. 구체적으로, 해당 회사는 전문 무역 단체가 발행한 준법 핸드북을 고객 기반이나 투자 자문 업무에 맞게 수정하지 않은 채 그대로 사용했으며, 준법 교육을 실시하지 않았고, 적어도 2012년부터 2021년까지는 자체 준법 프로그램에 대한 연례 검토를 수행하지 않았습니다.

증권거래위원회(SEC)는 또한 해당 회사가 특정 필수 조항을 포함한 서면 윤리 규정을 수립, 유지 및 시행하지 않았을 때 투자자문업법 제204A조 및 그 하위 규정인 규칙 204A-1을 위반했다고 주장했습니다. 이러한 조항에는 적용 가능한 연방 증권법 준수와 윤리 규정 위반 보고 의무, 특정 직원의 증권 거래 및 보유 자산 보고 의무, 그리고 투자자문사의 해당 검토 의무가 포함되었습니다.¹SEC에 따르면, 해당 회사의 서면 윤리 규정은 전문 기관의 윤리 규정을 그대로 전수 채택한 것으로, 상기 규정 중 어느 것도 추가되지 않았습니다.

그러나 해당 회사는 새로운 최고준법감시인을 임명하고 제3자 준법 컨설팅 회사를 유지한 점에 대해서는 인정받았다.

이번 합의 및 개별 기소는 몇 가지 중요한 점을 상기시켜 줍니다. 첫째, 증권거래위원회(SEC)는 적절한 경우 컴플라이언스 전문가를 조사하고 기소하며, 추가로 필요하다고 판단될 경우 개인을 명시할 것입니다. 둘째, 다중 역할을 수행하는 최고 컴플라이언스 책임자(CCO)는 SEC의 감시 대상이 될 위험이 높아질 수 있습니다. 마지막으로, 기업이 성장함에 따라 CCO 역할과 컴플라이언스 기능에 적절한 자원을 투입해야 하며, 필요 시 외부 자원의 활용도 포함됩니다.