하트-스콧-로디노 보고 한도 및 제출 수수료 구조가 크게 변경됩니다.

2023년 1월 26일, 연방거래위원회(FTC)는 1976년 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(15 U.S.C. § 18a)(HSR)에 따른 법정 기준액의 최신 연간 조정안을 연방관보에 공고하는 공지를 게재했습니다. 이러한 연간 조정은 국민총생산(GNP) 변동에 연동됩니다. 올해의 조정 폭은 기준액이 매년 조정되기 시작한 이래 사상 최대 규모로, 지난해 기록적인 증가폭을 넘어섰다.

새로운 기준이 시행되면 HSR 거래 규모 기준이 1억 101만 달러에서 1억 1,140만 달러로 인상됩니다. 개정된 HSR 기준은 2023년 2월 27일 또는 그 이후에 완료되는 거래에 적용됩니다.

2023년 1월 20일, 연방거래위원회(FTC)는 클레이튼법 제8조(15 U.S.C. § 19)에 따른 법정 기준액의 최신 연간 조정 내용을 연방관보에 공고했습니다. 개정된 제8조 기준액은 즉시 효력을 발생합니다.

거래 규모 테스트 (기존: 5천만 달러; 2023년 2월 27일 기준 신규: 1억 1,140만 달러)

2000년 HSR 개정안은 거래 규모 기준을 5천만 달러로 상향 조정했습니다. 이 수치는 2022년 연례 조정 기준 현재 1억 100만 달러입니다. 그러나 2023년 2월 27일부터 이 기준액은 1억 1,140만 달러로 인상됩니다. 따라서 2023년 2월 27일 또는 그 이후에 완료되는 거래의 경우, 인수자가 피인수자의 의결권 증권, 비법인 지분 및/또는 자산의 총합계가 1억 1,140만 달러를 초과하는 지분을 보유하게 되는 경우를 제외하고는 HSR 신고가 필요하지 않습니다.

인물 규모 테스트 (기존: 1천만 달러/1억 달러; 2023년 2월 27일 기준 신규: 2,230만 달러/2억 2,270만 달러)

새로운 조정안에 따르면, 4억 4,550만 달러를 초과하는 인수 건은 당사자 규모와 무관하게 신고 대상이 됩니다. 1억 1,140만 달러를 초과하되 4억 4,550만 달러 이하인 인수 건은 규모 기준 테스트를 별도로 충족하는 경우에만 신고 대상이 됩니다. 개정된 기준은 규모 요건을 다음과 같이 조정합니다: (i) 인수 기업 또는 피인수 기업 중 한 쪽의 총자산 또는 연간 순매출액이 2억 2,270만 달러 이상이고, (ii) 상대방 기업의 총자산 또는 특정 상황에서는 연간 순매출액이 2,230만 달러 이상인 경우 해당 요건을 충족합니다.

의결권 증권 취득에 대한 통지 기준

의결권 증권 취득 시, 취득자는 다섯 가지 선택지 중 가장 높은 적용 가능한 신고 기준을 선택하여 제출합니다. 발행인의 의결권 증권 50% 이상을 취득하는 것이 가장 높은 기준이지만, 그 이하 수준에서는 의결권 증권에 대한 소수 지분 취득을 신고하기 위한 네 가지 다른 단계가 존재합니다. 예를 들어, 통보 기준액은 동일 발행인의 추가 의결권 증권 취득 시 별도의 HSR 신고가 필요한지 여부를 결정할 수 있습니다. 새로운 통보 기준액은 오름차순으로 다음과 같습니다:

• 투표권 있는 증권 총액이 1억 1,140만 달러를 초과하지만 2억 2,270만 달러 미만인 경우
• 투표권 있는 증권 총액이 2억 2,270만 달러 이상이지만 11억 1,370만 달러 미만인 경우
• 투표권 있는 증권 총액이 11억 1,370만 달러 이상인 경우
• 발행인의 발행된 의결권 증권 중 25%가 22억 2,740만 달러를 초과하는 경우
• 발행인의 발행된 의결권 증권 중 50%가 1억 1,140만 달러를 초과하는 경우

출원료 기준액

2022년 12월 29일, 바이든 대통령은 2023년 통합 세출 법안에 서명하여 법으로 공포하였으며, 이 법안에는 2022년 합병 신고 수수료 현대화 법안이 포함되어 있습니다. 이 새로운 법률은 HSR법(합병신고법)에 따른 신고 수수료를 크게 변경합니다. 연방거래위원회(FTC)가 2023년 1월 26일 연방관보 공고를 통해 HSR 법정 기준액에 대한 최신 연간 조정 사항을 발표하면서, 2022년 합병신고 수수료 현대화법에 따라 요구되는 새로운 HSR 신고 수수료도 함께 공지했습니다. 새로운 신고 수수료는 2023년 2월 27일부터 시행됩니다.

새로운 제출 수수료 체계에 따라 일부 수수료는 기존 체계보다 낮아지고 일부는 높아질 것입니다. 기존 출원료 체계와 마찬가지로, 새로운 체계에서도 인수 평가액 범위에 따른 출원료가 적용되며, 인수 평가액이 높을수록 출원료도 높아집니다. 새로운 체계에서는 출원료와 평가액 범위가 모두 변경되었습니다: 최저 출원료는 45,000달러에서 30,000달러로 낮아졌으며, 최고 출원료는 280,000달러에서 225만 달러로 크게 인상되었습니다.

2023년 2월 27일 기준 거래 규모에 따른 새로운 제출 수수료는 다음과 같습니다:

새로운 제출 수수료는 2023년 9월 30일 이후 시작되는 각 회계연도마다 소비자 물가지수 상승률이 1% 이상일 경우 해당 상승률에 따라 매년 인상됩니다. 또한 새로운 기준액은 2023년 9월 30일 이후 시작되는 각 회계연도마다 국민총생산 변동에 따라 매년 조정됩니다.

신고 수수료 변경은 일부 거래에서 당사자들이 신고 수수료 분할을 요청할지 여부 또는 확정 계약서 대신 의향서에 근거하여 HSR 신고를 언제 제출할지에 대한 결정에 영향을 미칠 수 있습니다.

추가 고려 사항

HSR 규정상의 대부분의 달러 금액(전부는 아님)은 앞서 논의한 기준치 인덱싱에 따라 상향 조정될 것입니다. HSR 양식 제8항을 위한 과거 자산 취득 공개 및 HSR 미신고 가능성 분석을 위해서는 여전히 해당 취득 당시 적용되던 기준치를 검토할 필요가 있습니다. 해당 절차가 복잡하고 규정이 매우 기술적이며, HSR 미준수 시 상당한 민사 벌금이 부과될 수 있으므로, 당사자들은 기준 충족 여부를 신중하게 판단하는 것이 여전히 중요합니다. 참고로, 최근 최대 민사 벌금은 미준수 일수당 최대 50, 120달러로 인상되었습니다 .

2022년 합병 신고 수수료 현대화법에 따른 또 다른 HSR 신고 변경 사항은 HSR법에 따라 신고하는 자 중 "우려 대상 외국 기업"으로부터 보조금을 받는 경우 해당 보조금에 관한 정보를 HSR 신고서에 포함해야 한다는 요구사항입니다. 새 법은 이 요구사항을 시행하기 위한 규칙 제정을 요구합니다. 따라서 이 조항은 HSR 신고에 필요한 정보에 즉각적인 영향을 미치지 않을 것입니다. 폴리는 규칙 제정 과정을 모니터링할 계획입니다.

이중이사직 기준액 (기존: 1천만 달러; 2023년 1월 20일 기준 신규: 45,257,000달러)

마지막으로, 별도의 연방관보 공고를 통해 FTC는 클레이튼법 제8조에 따른 상호연계 이사회에 대한 관할권 기준을 개정했습니다. 제8조는 특정 예외를 제외하고, 각 기업이 법정 기준을 초과하는 "자본, 잉여금 및 미분배 이익"을 보유하는 경우, 개인이 두 경쟁 기업의 임원 또는 이사로 동시에 재직하는 행위(일명 "상호연계")를 금지합니다. 1990년 제8조 개정안은 이 기준을 1천만 달러로 설정했으나, 최근 연례 조정 기준에 따라 기준액은 45,257,000달러로 변경되었습니다.

제8조에는 세 가지 안전항 예외 조항이 있습니다. 한 예외 조항은 상호연결된 법인 중 어느 한 법인의 경쟁적 매출액이 1989년 기준 달러로 100만 달러 미만인 경우(매년 조정됨) 제8조가 적용되지 않는다고 명시합니다. 이 안전항은 새로운 기준액에 따라 4,525,700달러로 조정되었습니다.