제11순회항소법원, 자매 순회항소법원들과 함께 FAA의 국내 중재 판정 취소 사유가 미국 내에서 내려지거나 미국 법률에 따라 결정된 국제 중재 판정에도 적용 가능하다고 판결

우리는 최근제11순회항소법원이 2022년 5월 Corporacion AIC, S.A. v. Hidroelectrica Santa Rita S.A. (AICSA v. HSR) 사건에서 내린 판결에 대해 논한 바 있다. 해당 판결은 FAA(연방중재법)상 국내 중재 판정을 취소할 수 있는 사유가 국제 중재 판정을 도전하는 데 적용될 수 없다고 판시하였다.  제11순회항소법원은 2022년 5월 의견서에서 3인 재판부가 촉구한 대로 전원합의체 재심리를 진행했으며, 이제 FAA 제1장에 규정된 취소 사유가 (a) 미국 내에서 내려지거나 (b) 미국 법률에 따라 결정된 비국내 중재 판정을 무효화하려는 당사자에게 적용된다는 점에서^{다른 순회항소법원들과} 입장을 재조정했습니다.  이러한 경우 미국이 "주관적 관할권(primary jurisdiction)"을 가진다고 여겨집니다.

사안 개요

AICSA 대 HSR 사건과 2022년 5월 판결에 대해서는 이전 글에서 더 깊이 논의한 바 있습니다. 간단히 말해, 이는 두 외국 기업 간의 분쟁으로 마이애미에서 중재되었습니다.  패소한 당사자는 중재판정위원회가 "권한을 초과했다"는 이유로 지방법원에 판정 불복 신청을 제기했으나 기각되었습니다. 제11순회항소법원 3인 재판부는^뉴욕협약제5조(1)(e)항이 FAA(연방중재법) 제1장의 판정 취소 사유를 고려할 수 있도록 허용한다는 점에는 동의했으나, 이와 반대되는 선례를 따를 수밖에 없다고 밝혔습니다.

전체 법관 회의 결정

제11순회항소법원은 지난주 주요 관할권 사건에서 "FAA 제1장이 중재판정의 취소 근거를 제공한다"고 판시했다. 법원은 중재판정의 인정 또는 집행 청구 소송과 취소 청구 소송을 구분했다. 전자는 단순히 "중재판정의 효력을 부여하려는 것인 반면, 취소는 판정의 유효성에 도전하여 이를 무효로 선언받으려는 것이다."  제11순회항소법원 전원합의체에 따르면, 1차 관할권 법원은 뉴욕 협약에 따라 판정을 취소할 권한을 가지지만, "2차 관할권 법원은 중재 판정의 인정 및 집행 여부만 결정할 수 있다."

제11순회항소법원은 뉴욕협약 제5조에 따른 집행 거부의 제한적 사유를 분석하면서, 제5조(1)(e)항이 취소(vacatur)를 언급하고 있으나 주 관할권 내에서의 취소 사유나 절차를 구체적으로 명시하지 않았음을 지적하였다. 법원은 뉴욕협약의 다른 조항들과 협약을 미국 내에서 시행하는 FAA(연방중재법) 제2장 역시 취소 사유에 대해서는 침묵하고 있으며, 대신 판정의 인정과 집행에 초점을 맞추고 있다고 설명했다.  또한 대법원은 Outokumpu사건에서 "협약은 법원이 국내법을 활용해 공백을 메우도록 요구할 뿐, 국내법을 대체하는 포괄적 체계를 제시하지 않는다^"고판시하였다^.³이에 따라 제11순회항소법원은 FAA 제1장이 "공백을 메우는 역할을 하며 중재판정에 대한 취소 사유를 제공한다"고 판결하였다.

제11순회항소법원은 자사의 판결이 기존 판례에서 비롯된 "특정 신뢰 이익"을 약화시킬 수 있음을 인정했다. 제11순회관할구역 내 중재지점을 선택한 당사자들은 제1장(예: "권한 초과")에 따른 중재판정 취소 사유가 판정 도전 수단으로 활용될 수 없을 것으로 예상했기 때문이다.  그러나 법원은 이러한 이익을 "상대적으로 사소한" 것으로 일축하며, "해당 당사자들이 한 자릿수, 두 자릿수, 세 자릿수인지 여부는 아무도 알 수 없다"고 무심코 언급했다.

국제 중재 이용자들은 마이애미와 애틀랜타 같은 주요 중재지에서 내려진 중재 판정에 대해 이의를 제기할 수 있는 새로운 근거가 마련되었음을 유의해야 한다. 또한 제11순회법원의 분석과 결론은 아직 해당 문제를 검토하지 않은 연방 순회법원에서도 채택될 수 있다^.⁴