미국 증권거래위원회(SEC), 주식 매입 공시 관련 최종 규정 채택

2023년 5월 3일, 미국 증권거래위원회(“SEC”)는 최종 규칙을 채택하여 (1) 발행사가 분기 말마다 10-Q 및 10-K 양식에 일일 정량적 환매 데이터를 공개하도록 요구하고, (2) 외국 민간 발행자(FPI)는 FPI 회계 분기 종료 후 45일 이내에 새로 마련된 양식 F-SR을 통해 분기 말 기준 일일 정량적 재매입 데이터를 공개할 것, (3) 발행사는 10-Q 및 10-K 양식에, FPI는 20-F 양식에 주식 매입의 목적과 근거, 매입 규모 결정에 사용된 절차 또는 기준, 그리고 매입 프로그램 기간 중 임원 및 이사의 증권 매매와 관련된 정책이나 절차에 대한 서술적 공시를 포함하도록, (4) 발행사는 10-Q 및 10-K 양식에 발행사의 규칙 10b5-1 거래 계획 채택 및 종료에 관한 공시를 포함해야 합니다. 최종 규정은 2021년 SEC가 발표한 제안된 규정과 차이가 있으며, 가장 큰 차이는 매 매입 후 매일 보고하는 대신 분기별로 일일 매입 거래를 보고해야 한다는 요구사항입니다.

배경

2003년부터 미국 증권거래위원회(SEC)는 발행인의 정기 보고서에 주식 환매 관련 공시를 의무화해 왔습니다. 여기에는 월별 환매 주식 수, 주당 평균 가격, 환매 계획 또는 프로그램의 일환으로 구매한 총 주식 수, 기존 계획 또는 프로그램 하에서 구매 가능한 최대 주식 수 또는 대략적인 달러 가치, 그리고 공개된 환매 계획의 주요 조건에 관한 각주 공시가 포함됩니다.

2021년 12월, SEC는 이러한 요건을 보완하기 위한 규정 제안을 발표했습니다. 젠슬러 위원장과 SEC는 추가 공시 없이는 시장 참여자들이 주식 매입과 관련된 세부 사항 및 동기를 인지하지 못할 것이라는 우려를 표명하며 규정을 제안했습니다. 제안된 규정은 최근 확정된 규정보다 여러 측면에서 더 복잡했습니다.  예를 들어, 제안된 규칙에는 주식 매입 후 영업일 기준 1일 이내에 제출해야 하는 새로운 양식이 포함되어 있었으며, 여기에는 매입 날짜, 매입 주식 수 및 종류 등이 공개되어야 했습니다. 주식 매입 계획과 관련하여, 제안된 규칙은 또한 발행사의 제16조 대상 임원 또는 이사가 해당 계획 또는 프로그램 발표 전후 10영업일 이내에 주식을 매입하거나 매도했는지 여부를 표시하는 체크박스를 요구했습니다.

정기 보고서 주식 매입 공시 요건

• 발행인의 주식 매입 공시


• 새로운 표 요구사항. 최종 규칙은 규정 S-K에 새로운 항목 601(b)(26)을 추가하며, 본 항목에서 요구하는 서류를 양식 10-Q 및 양식 10-K에 포함하도록 규정합니다. 이 새로운 항목은 아래에 제시된 형식의 표를 요구합니다:



본 표 형식의 정보는 보고서가 적용되는 기간(또는 발행사의 10-K 양식 기준 4분기) 동안 매일 제공되어야 합니다.  또한 발행사는 표의 각주를 통해, 표의 가장 오른쪽 열에 기재된 주식과 관련하여 규칙 10b5-1(c)의 적극적 방어 조건을 충족시키기 위한 재매입 계획의 채택 또는 종료 일자를 반드시 공개해야 합니다. 제공된 정보는 인라인 XBRL 형식으로도 보고되어야 합니다.



• 제16조 임원 및 이사에 관한 체크박스 공개. 새로운 표 외에도 발행사는 공개된 발행자 매입 계획 또는 프로그램의 대상이 되는 주식을 제16조 임원 또는 이사가 매입하거나 매도한 경우, 발행자가 매입 계획 또는 프로그램 또는 그 증액을 발표한 날로부터 4영업일 전후에 해당 사실을 별첨 서류에 체크박스로 표시해야 합니다. 이 체크박스를 표시할지 여부를 결정함에 있어, 최종 규칙은 발행인이 양식이 부적절하게 제출되었다는 사실을 알고 있거나 그럴 만한 이유가 없는 한, 양식 3, 4 및 5의 검토와 양식 5가 필요하지 않다는 서면 진술에 의존할 수 있다고 명시하고 있습니다. 단, 그러한 의존이 합리적이어야 합니다.


• 외국인 투자자(FPI) 대상 주식 환매 공시


• 신규 양식 F-SR. 1934년 증권거래법(이하 "거래법") 제12조에 따라 등록된 주식 유가증권 종류를 보유하고 있으며 양식 10-Q 또는 양식 10-K로 보고서를 제출하지 않는 모든 FPI는 분기별로 양식 F-SR을 제출해야 합니다. 이 양식에는 해당 양식이 적용되는 기간 동안, 현재 항목 601(b)(26)에 요구되는 표와 동일한 정보가 공개되어야 합니다.(b)(26) 항목에 명시된 정보와 동일한 내용을 공개해야 합니다. 또한 이 공개 내용은 인라인 XBRL 형식으로 보고되어야 합니다.


• 특정 이사 및 고위 경영진 구성원에 대한 체크박스 요구사항. 항목 601(b)(26)에서 규정하는 체크박스와 유사하게, F-SR 양식은 FPI가 발행인이 공개적으로 발표한 매입 계획 또는 프로그램 또는 그 증액 발표 전후 4영업일 이내에 공개적으로 발표된 발행인 매입 계획 또는 프로그램의 대상이 되는 주식을 매입하거나 매각한 이사가 있는지 여부를 체크박스로 표시하도록 요구할 것입니다. 이 항목에 체크할지 여부를 결정함에 있어, 최종 규칙은 FPI가 양식 20-F의 항목 1에 따라 식별될 이사 및 고위 경영진의 서면 진술에 의존할 수 있다고 명시하고 있으며, 그러한 의존이 합리적인 경우에 한합니다.

주식 매입에 관한 서술적 공시 요건

• 규정 S-K 제703항 개정안


• 최종 규칙은 규정 S-K의 항목 703을 개정하여, 상기 논의된 새로운 항목 601(b)(26)에 따라 공개된 주식 매입과 관련하여 양식 10-Q 및 10-K에 서술적 공시를 요구합니다.  이 서술적 공시에는 다음 사항을 기술해야 합니다: (1) 각 매입 계획 또는 프로그램의 목적 또는 근거와 매입 규모 결정에 사용된 절차 또는 기준, (2) 공개적으로 발표된 계획 또는 프로그램을 통하지 않고 매입한 주식 수 및 거래의 성격(예: 매입이 공개시장 거래, 공개매수 또는 기타 거래를 통해 이루어졌는지 여부), (3) 공개적으로 발표된 매입 계획 또는 프로그램의 경우, 계획 또는 프로그램 발표일, 승인된 금액(달러 또는 주식 수), 계획 또는 프로그램 만료일, 표 형식 공개 대상 기간 중 만료된 각 계획 또는 프로그램, 발행인이 만료 전 종료하기로 결정한 각 계획 또는 프로그램, 또는 발행인이 추가 매입을 계획하지 않는 각 계획 또는 프로그램, (4) 매입 프로그램 기간 중 임원 및 이사의 발행자 증권 매매와 관련된 모든 정책 및 절차(해당 거래에 대한 제한 사항 포함). 본 공시는 인라인 XBRL 형식으로도 보고되어야 합니다.


• 현행 규정 S-K 제703(a)항은 발행사가 분기보고서(Form 10-Q) 및 연간보고서(Form 10-K)에 매월 표 형식으로 재매입 정보를 제공하도록 요구하고 있습니다. 새로운 공시 요건의 결과로, 이 월별 재매입 정보는 더 이상 요구되지 않으며, 제703항 개정으로 삭제됩니다.


• 외국인 투자자(FPI)를 위한 서술적 공시


• 최종 규칙은 또한 양식 20-F를 개정하여, 외국인 투자자(FPI)용 양식 20-F의 항목 703 개정 사항에서 요구하는 것과 동등한 서술적 공시를 의무화합니다. 이 공시 내용은 인라인 XBRL 형식으로도 보고되어야 합니다.

내부자 거래 계획 공시

참고로, 2022년 12월 SEC는규칙 10b5-1 거래 계획 및 내부자 거래 정책 공시와 관련된 최종 규정을 채택했습니다. 당시 SEC는 발행인의 규칙 10b5-1 거래 계획 사용에 관한 대응 공시를 요구하는 제안은 채택하지 않았습니다.  그러나 최종 규칙에는 이제 규정 S-K의 새로운 항목 408(d)가 포함되어 발행사가 10-Q 및 10-K 양식에서 다음을 공개하도록 요구합니다: (1) 제출 서류가 적용되는 기간(10-K 양식의 경우 발행사의 회계 연도 4분기) 동안 등록자가 규칙 10b5-1 거래 계획을 채택하거나 종료했는지 여부, 그리고 (2) 규칙 10b5-1 거래 계획의 주요 조건(예: 채택일, 계획 기간, 계획에 따라 매수 및 매도될 주식 수)에 대한 설명을 포함하도록 요구합니다. 최종 규칙은 발행사가 규칙 10b5-1 거래 계획과 관련된 가격 정보를 공개하도록 요구하지 않습니다.  이 공시는 인라인 XBRL 형식으로도 보고되어야 합니다.

최종 규칙의 효력 발생 시기

FPI(외국인 포트폴리오 투자자)를 제외한 모든 발행사는 2023년 10월 1일 이후 시작되는 첫 번째 완전한 회계 분기를 포함하는 첫 번째 제출분부터 Form 10-Q 및 10-K에 새로운 공시 요건과 인라인 XBRL 요건을 준수해야 합니다.  양력 회계 연도를 사용하는 발행사의 경우, 이는 2024년에 제출되는 2023 회계 연도 Form 10-K에 새로운 공시 사항을 포함해야 함을 의미합니다.

외국인 투자자(FPI)의 경우, 새로운 양식 F-SR 공시 및 인라인 XBRL 요건은 2024년 4월 1일 이후에 시작되는 첫 번째 완전한 회계 분기부터 적용됩니다. 또한 양식 20-F에 대한 해당 서술형 공시 및 인라인 XBRL 요건은 첫 번째 양식 F-SR 제출 이후에 제출되는 첫 번째 양식 20-F부터 적용됩니다.

권장 조치

• 현재 주식 환매를 둘러싼 공개적 논의 상황을 고려할 때, 증권거래위원회(SEC)는 주식 환매는 물론 내부자 거래 및 규칙 10b5-1에 따른 거래 계획 활용에 계속해서 주목할 것으로 예상됩니다. 최종 규칙을 감안하여 발행사와 그 이사 및 임원들은 다음과 같은 권고 조치를 고려해야 합니다:
• 발행사는 자사 주식 매입을 기록하는 정책 및 절차를 검토, 공식화 및 업데이트해야 하며, 아직 시행하지 않는 경우 해당 절차가 매일 거래를 추적하도록 보장해야 합니다. 발행사는 이러한 노력을 조율하기 위해 조기에 중개사 및 은행에 연락해야 합니다.
• 새로운 체크박스 요건으로 인해, 발행사는 마찬가지로 자사가 주식매입계획을 채택, 개정 또는 종료하는 시점 전후에 이사진 및 제16조 임원이 수행한 거래를 추적하기 위한 절차를 검토 및/또는 수립해야 합니다. 발행사는 또한 주식매입 프로그램 관련 발표일로부터 4영업일 이내의 거래 제한을 포함하도록 내부자 거래 정책 및/또는 특별 거래 금지 기간 부과 관행을 개정하는 것을 고려할 수 있습니다.
• 발행사는 또한 새롭게 요구되는 서술적 공시 사항을 준비하기 시작해야 합니다. 이를 수행함에 있어 이사회와 경영진은 발행사의 주식 매입 목적 또는 근거에 관한 논의와 발행사의 기록에 승인된 매입 금액을 결정하는 데 사용된 절차 또는 기준을 포함하는 것을 고려해야 하며, 공개 공시가 이러한 기록과 일치하도록 보장해야 합니다.
• 인수합병 또는 기타 중대한 사건과 관련하여 규칙 10b5-1 계획이나 주식 매입 프로그램을 종료할 경우, 발행사는 해당 종료 사실을 다음 분기 또는 연간 공시에서 반드시 공개해야 하므로, 투자자들이 종료 사유에 대해 궁금해할 가능성이 있음을 유의해야 합니다. 이는 추측성 거래와 주가 변동으로 이어지거나, 예상보다 조기에 종료 사유를 공개해야 한다는 압박으로 이어질 수 있습니다.