오스틴 항소법원, PSA 유정에는 풀링 권한이 필요하지 않다고 결정

지난 10년간 수평 시추 기술은 텍사스주의 석유 및 가스 생산 방식을 근본적으로 변화시켰다. 수평 시추공은 기존 수직 시추로는 접근 불가능했던 방대한 광물 자원을 개발할 수 있게 한다.¹일부 평론가들은 수평 시추를 "세계 에너지 시장의 혁명적 재편을 주도하며 미국의 해외 공급자에 대한 에너지 의존도를 낮춘 핵심"으로 평가하기도 했다.²수평 시추 기술과 개발은 급속히 성숙해졌으나, 법적 규제는 뒤처져 있다.³텍사스 법원은 수평 시추와 관련된 중요한 질문들에 아직 답하지 못하고 있다. 그중 하나는: 광물 임차인이 풀링 권한 없이도 임차 경계를 가로지르는 수평 시추공을 시추할 수 있는가?

텍사스주 오스틴 항소법원의 R.R. Comm’n of Tex. & Magnolia Oil v. Opiela 사건(사건번호 03-21-00258-CV, 2023 WL 4284984 (Tex. App.—Austin June 30, 2023, no pet. h.))에 따르면, 그 답은 "예"이다.

배경: 풀링 방식 대 할당 방식 유정 및 생산분배계약(PSA)

인접한 토지 구획들은 때로 통합되어 특정 구획에서의 시추 작업이 통합 단위 내 모든 구획에서 수행되는 것으로 간주됩니다. 중요한 점은, 운영자가 통합된 토지 구획에서 시추를 진행하기 전에 텍사스 철도 위원회(이하 "위원회")가 해당 운영자가 유효한 임대차 계약과 통합 권한을 모두 보유하고 있는지 여부를 결정해야 한다는 것입니다.

수평 시추공은 종종 임대 경계를 가로지릅니다. 수직 시추공과 마찬가지로 운영자는 수평 시추공을 위해 여러 구획을 통합할 수 있습니다. 이는 임차인이 통합 단위를 형성할 수 없을 때 문제가 됩니다. 텍사스는 제한된 예외를 제외하고 강제 통합을 허용하지 않습니다. 통합 요건에 대한 예외가 없다면 임차인은 막다른 골목에 처할 수 있습니다. 위원회는 이러한 우려에 대응하여 통합 권한 없이 임대 경계를 가로지르는 수평 시추를 허용했습니다. 이러한 비통합 수평 시추는 두 가지 범주로 나뉩니다: (1) 생산분배계약(“PSA”) 하의 시추공 및 (2) 할당 시추공입니다.

생산분배계약(PSA)은 단순히 임차인과 로열티 소유자 간의 계약으로, 생산량을 각 구획에 어떻게 배분할지 결정합니다.⁴광물권 및 작업권 소유자의 최소 65%가 PSA에 동의해야 위원회가 허가를 발급할 수 있습니다. 반면 할당정(allocation well)은 통합되지 않은 채권 경계를 가로지르며, 생산 분배에 관한 채권자 간 합의가 존재하지 않는 지역에서 시추됩니다.⁵PSA정과 할당정은 텍사스 전역에서 보편화되었습니다.

위원회가 이러한 공동개발 대체 방식을 허용하고 있음에도 불구하고, 텍사스 법원은 아직까지 해당 유정들이 텍사스 법률상 합법적인지 여부를 완전히 검토하지 않았다. PSA 및 할당 유정에 반대하는 측은 임대 경계를 가로지르는 수평 유정 시추가 명칭과 무관하게 공동개발 행위라고 주장한다.^⁶ 오피엘라 사건의 임대인들은 이러한 행위가 공동개발에 해당하므로, 위원회가 시추 허가를 발급하려면 공동개발 권한이 필요하다고 주장했다.

오스틴 항소법원, PSA 유정에 대한 통합 요건 불필요 판결

구체적으로, 오피엘라 사건의 임대인들은 매그놀리아 오일 앤 가스 오퍼레이팅 LLC("매그놀리아")가 부분적으로 광물이 임대된 구획으로 수평 시추를 허용하는 허가에 대해 소송을 제기했습니다. 임대인들은 위원회가 그들의 임대차 계약서에 명시된 "어떠한 방식으로도" 공동개발을 금지하는 반공동개발 조항을 고려하지 않은 것이 오류라고 주장했습니다. 임대인들은 공동개발이나 생산분배계약(PSA)에 동의하지 않았기 때문에(따라서 공동개발 권한이 없었음) 위원회가 매그놀리아의 시추를 허가해서는 안 된다고 촉구했습니다. 이로 인해 텍사스 법상 생산분배계약(PSA) 유정을 공동개발로 취급해야 하는지가 법원에 명확히 제기되었습니다.

1심 법원은 원고의 청구를 기각한 위원회의 명령을 뒤집으며, 위원회가 (1) 매그놀리아가 시추에 대한 선의의 권리를 입증했다고 판단한 점, (2) 행정절차법 요건을 준수하지 않은 채 PSA 유정에 관한 규칙을 채택·적용한 점, (3) 원고 임대차계약서의 공동개발 조항을 고려하지 않은 점에 오류가 있다고 판단하였다^.⁷

법원은 먼저 위원회가 통합 권한 없이 다중 구획 수평 시추공에 대한 허가를 발급할 권한이 있는지 여부를 판단하였다.^⁸통합과 생산분배계약(PSA)의 역사적 배경 및 상호관계를 검토한 후, 법원은 PSA 시추공이 통합과 동일하지 않으므로 통합 권한이 필요하지 않다고 결론지었다.^⁹이를 위해 법원은 관련 재산권 이익과 PSA 및 통합 시추공 간의 생산 분배 방식을 평가하였다.

풀링에 관해 법원은 임차인이 풀 내 구획들에 대한 재산권을 상호 양도한다고 판단하였다. "풀 내 다른 각 구획에서 발생하는 로열티 이익의 일부"를 발견한^{것이다.¹⁰}즉, "풀 내 어느 구획에서 생산된 석유는 풀 내 모든 구획에서 생산된 것으로 간주된다."^¹¹"풀에 편입된 구획 중 하나에서 생산된 석유로 인한 수익은 풀에 편입된 면적에서 해당 개별 구획이 차지하는 비율에 따라 모든 구획 소유자들이 분배한다."^¹²

법원은 반면 PSA 유정은 권리 상호 양도가 없다고 판단하였다. 또한 PSA 유정은 통합 구역에 적용되는 생산 배분 요건을 따를 필요가 없습니다. 대신 당사자들은 PSA 내에서 생산물 분배 방식을 사적 합의로 정합니다^.¹³이러한 이유로 법원은 PSA 유정과 통합(pooling)이 동일하지 않다고 판단하였으며, 따라서 위원회가 원고의 임대차계약서 내 통합 금지 조항을 고려하지 않은 것은 오류가 아니라고 결론지었습니다^.¹⁴

다음으로, 항소법원은 증거가 지분 소유자의 65%가 PSA에 동의했음을 입증하지 못했다고 판단했다. PSA의 필수 요건에 대한 증거적 뒷받침이 없었기에, 항소법원은 위원회가 매그놀리아가 시추 권리에 대한 선의의 주장을 입증했다고 판단한 데 오류가 있다는 1심 법원의 결론을 확정하였다^.¹⁵항소법원은 사건 환송이 필요하다고 판단했기에, 위원회가 행정절차법을 위반했는지에 대한 쟁점에는 판단을 유보하였다^.¹⁶

마지막으로, 매그놀리아는 항소법원이 해당 유정을 할당 유정으로 허가하는 판결을 내릴 것을 대체적으로 요청하였다^.¹⁷매그놀리아는 기록상 지분 소유자의 65%가 생산분배계약(PSA)에 가입했다는 증거가 부족하더라도, 해당 유정이 할당 유정의 모든 요건을 충족할 수 있다고 주장했다. 법원은 항소 대상 명령이 할당 유정 허가와 관련이 없으므로 그러한 판결을 내릴 권한이 없다고 지적했다^.¹⁸

영향

오스틴 항소법원이 PSA(생산분배계약) 및 할당정과 관련된 모든 의문을 해소하지는 않았지만, 이 사건은 수평 시추에 관한 법적 체계 구축에 있어 중요한 진전을 의미한다. 항소법원의 판결은 위원회의 현재 PSA 접근 방식을 유지하고 할당정도 동일한 방식으로 처리될 것임을 시사함으로써, 적어도 당분간은 운영사들의 우려를 해소해 줄 것이다.