새 SEC 마케팅 규정 FAQ: 가입 라인 사용 시 IRR 계산

2024년 2월 6일, 증권거래위원회(SEC) 직원은 1940년 투자자문업법(Advisers Act)의 규칙 206(4)-1(마케팅 규칙)에 따른 등록 투자자문사의 의무와 관련하여 자주 묻는 질문(FAQ)[1] 지침을 발표했습니다.  이 FAQ는 특히 펀드가 출자약정 한도 및 기타 차입 약정을 이용할 경우 마케팅 규칙 하에서 총 내부수익률(IRR)과 순 내부수익률(IRR)을 어떻게 제시해야 하는지 등을 설명합니다.

마케팅 규칙은 총 성과 제시 시 동일한 기간 동안 동일한 수익 유형 및 방법론을 사용하여 계산된 순 성과를 함께 제시할 것을 요구합니다. 또한 직원들은 순 성과가 총 성과와의 비교를 용이하게 하는 방식으로 제시되어야 한다고 지적했습니다.

총 내부수익률(IRR) 및 순 내부수익률(IRR) 계산 및 제시

증권거래위원회(SEC)는 레버리지 또는 출자 시설을 활용하는 특정 투자 펀드 자문사가 투자 실행 시점부터 계산된 총 내부수익률(IRR) 수치를 제시하는 반면, 투자자가 차입금 상환을 위해 자본을 출자한 시점부터 계산된 순 내부수익률(IRR) 수치도 함께 제시한다고 지적했습니다(즉, 차입의 영향을 배제한 총 내부수익률 계산). 또한 투자자 자본이 차입금 상환을 위해 요구된 시점부터 계산된 순 내부수익률(IRR)도 제시합니다(즉, 차입의 영향을반영하는 순 내부수익률). 직원들은 이러한 제시 방식에 이의를 제기했습니다. 구체적으로, 자주묻는 질문(FAQ)에는 다음과 같이 명시되어 있습니다:차입의 영향을 반영하는 순 IRR)을 제시하고 있다고 지적했다. 직원들은 이러한 제시 방식에 문제를 제기했다. 구체적으로 FAQ는 다음과 같이 명시한다:

• 총 내부수익률(IRR)과 순 내부수익률(IRR)을 함께 제시할 때 일관된 시점과 방법론 적용. 자문사가 펀드 차원의 차입금 영향을 펀드의 총 내부수익률(IRR)에서 제외하기로 선택한 경우, 해당 차입금 영향을 순 내부수익률(IRR)에 포함시킬 수 없다(즉, 한 지표에서 차입금 영향을 제외하면 다른 지표에서도 반드시 제외해야 하며, 그 반대의 경우도 마찬가지임).

SEC의 견해로는, 이러한 불일치는 마케팅 규칙을 위반하게 될 것입니다. 왜냐하면 서로 다른 시점과 방법론으로 인해 투자자들이 총성과 지표와 순성과 지표를 비교할 수 없게 될 것이기 때문입니다.

• 순 내부수익률(IRR)에 대한 규칙만 해당됩니다. 또한 이는 마케팅 규칙의 일반적 금지사항 위반에 해당합니다.[2] 펀드 차원의 차입금 영향을 반영한 순 IRR을 표시하되 다음 중 어느 것도 포함하지 않도록:
  • 펀드 차입의 영향 없이 유사한 순 IRR을 보여주는 경우; 또는
  • 해당 차입이 순 내부수익률(IRR)에 미치는 영향을 설명하는 적절한 공시를 제공해야 합니다. (이 FAQ는 SEC가 "적절한 공시"로 간주하는 사항에 대한 어떠한 지침도 제공하지 않았습니다.)

미국 증권거래위원회(SEC)의 견해로는, 펀드 차원의 차입금 영향을 포함한 순 내부수익률(IRR) 수치만을 제시하는 것은 펀드의 광고된 성과가 투자자가 해당 펀드에 대한 투자만으로 달성한 성과와 유사하다는 인상을 주어 투자자를 오도할 수 있다.

마케팅 규칙은 순수익률만 표시하는 경우 자문사가 총수익률을 제시할 것을 요구하지 않습니다. 따라서 자문사는 동일한 방법론으로 총내재수익률(IRR)을 표시할 의무 없이 펀드 차원의 차입금 영향을 포함하거나 제외하는 순내재수익률을 제시할 수 있습니다. 다만, 펀드 차원의 차입금 영향을 포함한 순내재수익률은 상기 논의된 추가 요건의 적용을 받습니다.

사모펀드 운용사 규정

최근 채택된 '사모펀드 운용사' 규정(규칙 211(h)(1)-2)[3] 중 하나에 따라, 유동성이 낮은 펀드의 분기별 보고서는 펀드 차원의 출자 한도 영향 유무에 따른 총 내부수익률(IRR)과 순 내부수익률(IRR)을 모두 제시해야 합니다. 해당 FAQ는 증권거래위원회(SEC)가 마케팅 규정 요건을 '사모펀드 운용사' 규정과 일치시키려는 시도로 보입니다.

실행 항목

사모펀드 운용사는 총 내부수익률(IRR) 및 순 내부수익률(IRR) 지표를 포함하는 마케팅 자료(예: 피치덱, 사모펀드 설명서 등)를 검토하여 계산 방법론, 기간 및 제시 방식이 FAQ와 일치하는지 확인해야 합니다.

이러한 마케팅 규정 의무 사항을 이행하는 데 필요한 추가 정보 및 지원을 받으시려면 폴리 펀드 설립 및 투자 관리 담당 고객팀에 문의하시기 바랍니다.

[1] 출처: https://www.sec.gov/investment/marketing-faq.

[2] 구체적으로, 투자자문업법에 따른 규칙 206(4)-1(a)(1) 및 206(4)-1(a)(6).

[3] 사모펀드 운용사 참조 ; 등록 투자자문사 준수 검토 문서화, 투자자문사법 공고 제6383호(2023년 8월 23일)( https://www.sec.gov/files/rules/final/2023/ia-6383.pdf에서 확인 가능).