국세청(“IRS”)과 재무부는 이번 주 초 내국세법(“Code”) 제6417조에 따른 특정 세액공제에 대한 직접 현금 지급과 관련된 최종 규정 (이하“최종 직접 지급 규정”)을발표했습니다. 최종 직접 지급 규정 발표는 2023년 6월 제안된 규정(이하 "제안된 직접 지급 규정") 발간을 따른 것이다. 최종 직접 지급 규정은 일부 예외를 제외하고 제안된 직접 지급 규정을 대체로 채택하였다.
다음은 세법 제6417조의 간략한 배경과 최종 직접 지급 규칙의 주요 사항을 요약한 것으로, 제안된 직접 지급 규칙 대비 변경 사항을 강조합니다.
최종 직접 지급 규정 외에도, 국세청(IRS)은 비법인 단체가 특정 재산으로부터 전기를 생산하기 위해 독점적으로 조직되었으며(이하 "761 규정"), 해당 단체에 면세 회원(주 및 지방 정부, 인디언 부족 정부 등)이 포함된 경우 파트너십 세금 규정의 적용에서 제외될 수 있도록 하는 규정 제안을 발표했습니다. 이 761 규정은 직접 현금 지급 대상 납세자가 해당 지급 대상이 아닌 납세자와 특정 합작 사업에 참여할 수 있는 기회를 제공합니다. 납세자는 최종 규정이 공포될 때까지 제안된 규정을 적용받을 수 있으며, 최종 규정 발표 전에 의견을 제출하고자 하는 당사자는 2024년 5월 10일까지 국세청에 서면 의견을 제출할 수 있습니다.
제6417조 직접 지급 선택의 배경
2022년 8월 인플레이션 감축법(이하 "법")의 일환으로 제정된 세법 제6417조는 특정 기관이 특정 세액공제 대신 직접 현금 지급을 청구할 수 있도록 허용합니다. 이는 해당 프로젝트와 관련된 세액공제를 활용할 기회가 없었던 기관들(실제 세금 부담이 없어 그러한 공제를 활용할 수 없었기 때문)이 재생에너지 및 에너지 전환 프로젝트에 훨씬 더 많은 투자를 할 수 있는 길을 열었습니다. 면세 법인, 주 및 지방 자치 단체, 테네시 계곡 개발 공사(TVA), 알래스카 원주민 기업, 및 인디언 부족 정부를 포함한 특정 지정 기관은 세법 제45조(생산세액공제, "PTC")에 따른 생산세액공제, 2025년부터 시작되는 기술 중립 생산세액공제와 관련된 제45Y조 공제, 세법 제48조(투자세액공제, "ITC")에 따른 투자세액공제, 2025년부터 시작되는 기술 중립 투자세액공제와 관련된 제48E조 공제 및 기타 여러 공제에 대해 직접 현금 지급을 청구할 수 있습니다. 상기 기관 외에도 과세 대상 기관은 특정 제한 사항 하에, 제45Q조 탄소 포집 및 격리 세액공제, 제45V조 수소 생산 세액공제, 제45X조 첨단 제조 생산 세액공제에 대해 세액공제 대신 현금 지급을 선택할 수 있습니다. 직접 지급 선택은 해당 선택이 이루어진 연도의 세금 신고 마감일까지 이루어져야 합니다.
최종 직접 지급 규정
최종 직접 지급 규칙은 적격 세액 공제에 대한 직접 지급과 관련된 여러 문제에 대한 지침을 제공합니다. 주요 내용은 다음과 같습니다:
- 최종 직접 지급 규칙은 제6417조에 사용된 다양한 정의된 용어, 특히 "적용 대상 기관"에 관한 세부 사항을 규정합니다.
- "적용 대상 법인"(즉, 제6417조에 따른 모든 적용 가능한 세액공제에 대해 직접 지급을 청구할 자격이 있는 법인)에는 다음이 포함됩니다:
- 연방 세금 면제 자격을 가진 비영리 단체.
- 최종 직접 지급 규칙은 주 법률에 따라 비영리 단체로 분류되는 것만으로는 불충분함을 명확히 한다.
- 어느 주, 컬럼비아 특별구 또는 그 정치적 하위 구역.
- 인도 부족 정부 또는 그 하위 행정구역.
- 어떤 알래스카 원주민 기업이라도.
- 테네시 계곡 개발 공사.
- 협동조합 방식으로 운영되며 농촌 지역 주민들에게 전기 에너지를 공급하는 사업에 종사하는 법인.
- 최종 직접 지급 규칙은 에너지 장비를 설치하는 사업체가 제6417조에 따른 적격 사업체로 인정받기 위한 목적상 "전기를 공급하는" 것으로 간주되지 않음을 명확히 한다.
- 국가의 기관 및 기관들(총칭하여 "적용 대상 기관")
- 과세 대상 법인은 제45Q조 탄소 포집 및 격리 세액공제, 제45V조 수소 생산 세액공제, 제45X조 첨단 제조 생산 세액공제와 관련하여 적용 대상 법인으로 취급받도록 선택할 수 있다.
- 최종 직접 지급 규칙은 납세자의 선택권 행사, 직접 지급 선택 방법, 적용 가능한 공제액 결정, 그리고 과세 대상이 아닌 보조금 및 기타 자금 지원에 대한 공제액에 미치는 영향에 관한 지침을 제공합니다.
- 파트너십 및 S 법인은 ITC, PTC 또는 기타 적격 세액공제에 대한 현금 지급을 청구할 수 있는 적용 대상 기관으로 간주되지 않습니다. 이는 해당 파트너십의 모든 파트너 또는 주주가 적용 대상 기관에 해당하더라도 마찬가지입니다. 특정 상황에서 파트너십 취급을 선택적으로 제외할 수 있는 761 규정 관련 논의는 아래를 참조하십시오.
- 재무부 규정 제1.48-4조에 따라 자산 임차인에게 세액공제를 이전하기로 선택한 경우, 해당 임차인은 해당 세액공제에 대해 현금 지급을 선택할 수 없다. 또한 제6418조에 따라 구매한 세액공제에 대해서는 직접 지급 선택을 할 수 없다. 이러한 결과는 예상 가능했으나, 역전 리스 및 세액공제 매각 거래에서 현금 지급을 요구해 온 많은 이들에게 실망스러울 것이다.
- 직접 납부 선택은 해당 법인의 최초 연간 세금 신고서에 반드시 기재되어야 합니다.
- 최종 직접 지급 규칙은 적용 대상 기관이 수정 신고서에 대해 직접 지급 선택을 최초에 하거나 철회할 수 없지만, 해당 선택과 관련된 특정 오류는 수정 신고서를 통해 정정할 수 있음을 명확히 합니다.
- 최종 직접 지급 규칙은 또한 연간 세금 신고서를 제출하지 않을 적용 대상 기관이 해당 선택을 뒷받침할 충분한 장부 및 기록을 유지하는 경우, 양력 연도 또는 회계 연도를 기준으로 신고서를 제출하도록 선택할 수 있도록 허용합니다.
- 적용 대상 법인이 소득세 면제 대상인 보조금, 상환 면제 대출 또는 기타 금액을 투자 관련 세액공제 대상 자산(일반적으로 세액공제 대상 자산 및 공제액이 구매 가격 또는 건설 비용을 기준으로 산정되는 특정 기타 유형의 자산)을 취득하거나 건설하는 데 사용하는 경우, 해당 금액은 일반적으로 가용 현금 지급액 계산 목적상 기준액을 감소시키지 않습니다. 그러나 (1) 해당 금액이 투자 관련 세액공제 대상 자산의 구매, 건설, 재건축, 설치 또는 기타 취득을 위한 특정 목적(이하 "특정 목적 테스트")에 사용되고, (2) 해당 금액과 투자 세액공제 대상 자산에 대해 별도로 산정된 적용 가능한 세액공제액을 합산한 금액이 해당 자산의 비용을 초과하는 경우, 현금 지급액은 감액 대상이 됩니다.
- 최종 직접 지급 규칙은 특정 목적 테스트를 수행해야 하는 시기와 규칙 적용 방식을 명확히 합니다. 예를 들어, 비과세 보조금의 경우 특정 목적 테스트는 보조금이 수여되는 시점에 수행됩니다. 재산이 구매, 건설, 재건축, 설치 또는 기타 방법으로 취득된 후에 보조금이 수여된 경우, 보조금 승인이 형식적이었고 신청 시점에 금액이 사실상 보장된 경우가 아니라면 현금 지급액은 잠재적 감액 대상이 되지 않습니다. 대출의 경우, 특정 목적 테스트는 대출이 승인되는 시점에 수행됩니다.
공동 소유권에 관한 추가 지침 — 761 규정
상기 언급된 바와 같이, 최종 직접 지급 규칙은 파트너십으로 과세되는 법인이 직접 지급 선택권을 행사하는 것을 허용하지 않습니다. 이는 모든 파트너가 개별적으로 직접 지급 자격을 갖춘 법인이라 하더라도 마찬가지입니다. 그러나 국세청(IRS)은 특정 재산으로부터 전기를 생산하기 위해 독점적으로 조직된 특정 비법인 단체가 파트너십 세금 규칙 적용에서 제외되도록 선택할 수 있도록 허용하는 761 규정을 발표했습니다. 이는 더 많은 적용 대상 법인이 현금 지급을 받을 수 있는 가능성을 열어줍니다.
761 규정에 따른 파트너십 세금 규정에서 제외되려면, 법인화되지 않은 조직은 다음 요건을 충족해야 합니다:
- 해당 조직의 구성원들은 파트너십 과세 소득을 계산할 필요 없이 자신의 소득을 적절히 계산할 수 있어야 한다;
- 해당 조직은 재산의 공동 생산, 추출 또는 사용을 목적으로 하며, 생산되거나 추출된 서비스나 재산을 판매하기 위한 목적이 아니다; 그리고
- 다음 네 가지 요구사항을 충족해야 합니다:
- 해당 법인은 하나 이상의 적용 대상 법인에 의해 부분적 또는 전체적으로 소유되어야 합니다.
- 회원들은 해당 신용 자산에 대해 공동 운영 계약을 체결해야 하며, 이 계약에서 회원들은 생산된 전력의 비례 지분 또는 관련 세액 공제 혜택을 현물로 수령하거나 처분할 권리를 개별적으로 보유한다.
- 해당 법인은 공동운영계약에 따라 해당 신용자산으로부터 전력을 공동으로 생산하기 위한 목적으로만 조직되어야 하며,
- 해당 비법인 단체의 구성원인 적용 대상 법인은 제6417조(a)항에 따라 직접 납부 선택을 해야 합니다.
파트너십 규정 적용 제외 선택권은 특정 유형의 직접 지급 세액 공제(PTC), 세법 제45U조에 따른 원자력 발전 세액 공제, 제45Y조에 따른 기술 중립적 PTC, 세액 공제(ITC), 그리고 세법 제48E조에 따른 기술 중립적 ITC에만 적용됩니다.
규칙의 적용에는 미묘한 차이가 있으며 준수를 보장하기 위해 신중한 구조화가 필요하지만, 761 규정은 해당 법인이 비법인 조직(예: 유한책임회사)을 통해 특정 적격 신용 자산을 공동 소유하고 직접 지급을 청구할 수 있는 잠재적 경로를 제공함으로써, 파트너십에 대한 직접 지급 제한 적용을 효과적으로 회피할 수 있게 합니다.
폴리는 해당 규정과 관련된 향후 동향을 계속 모니터링할 예정입니다. 문의 사항이 있으시면 여기에 명시된 변호사 중 한 분께 연락주시기 바랍니다.
