오늘날 글로벌 경제에서 국경을 넘는 거래는 점점 더 흔해져 기업들이 사업 영역을 확장하고 포트폴리오를 다각화할 기회를 제공하고 있습니다. 미국 기업에 투자하려는 중국 기업들에게 법적 환경을 헤쳐나가는 것은 수많은 어려움을 초래할 수 있는 복잡한 과제입니다. 폴리 로펌의 에릭 차우 파트너는 미국 기업과의 국경 간 거래에 참여하는 중국 투자자들을 위한 핵심 법적 측면과 전략을 조명합니다.
우리는 에릭에게 중국 기업들이 국경 간 거래를 통해 미국 기업에 투자할 때 고려해야 할 주요 법적 사항과 도전 과제, 그리고 미국 기업과 투자 계약이나 파트너십을 체결할 때 발생할 수 있는 법적·문화적 차이를 해결하기 위해 중국 기업들이 취해야 할 전략에 대해 논의해 달라고 요청했습니다. 그의 통찰력은 다음과 같습니다.
강화된 규제 승인 절차
명백한 이미지 관리 및 지정학적 고려사항 외에도, 중국 투자자들은 미국 시장에 진출할 때 강화된 규제 승인 절차를 마주하게 됩니다. 바이든 대통령의 최근 행정명령은 특히 미중 무역 관계와 관련해 외국인 투자를 면밀히 검토하는 것의 중요성을 강조했습니다. 차우는 중국 투자자들에게 보수적인 접근을 취하고, 규정 준수를 보장하고 규제 위험을 완화하기 위해 미국 외국인투자위원회(CFIUS)에 자발적 신고가 필요한지 신중하게 분석할 것을 권고합니다.
기업 지배 구조 및 경영 관행의 영향
미국과 중국의 기업 지배 구조 및 비즈니스 관행 차이는 국경 간 거래의 협상 및 구조 설계에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 차우는 CFIUS 규정을 준수하도록 거래를 설계하는 중요성을 강조하며, 수동적 투자 안전항 적용을 위한 지분율 제한 등의 전략을 제안합니다. 또한 세금 노출을 평가하고 라이선싱 계약과 같은 대체 거래 구조를 고려하여 모든 관련 당사자의 결과를 최적화할 필요성을 강조합니다. 예를 들어, 당사자들은 중국 투자자가 의결권 주식의 10% 이상을 소유하지 않도록 함으로써 수동적 투자 안전항(passive investment safe harbor) 요건을 충족하도록 거래 구조를 설계할 수 있습니다.
특정 산업에서 발생하는 독특한 법적 과제
특정 산업이나 분야는 중국 기업에 투자하는 미국 기업들에게 독특한 법적 문제를 제기할 수 있습니다. 차우는 지적 재산권, 기술, 데이터 개인정보 보호, 기업 지배 구조, 고용 법규 및 잠재적 소송과 관련된 위험을 완화하기 위해 철저한 실사를 수행할 것을 제안합니다. 이러한 핵심 법적 측면을 꼼꼼히 검토함으로써 중국 투자자들은 정보에 입각한 결정을 내리고 국경 간 거래에서 자신의 이익을 보호할 수 있습니다.
실사의 역할
실사는 국경 간 거래에서 중추적인 역할을 수행하며, 대상 기업의 법적 지위와 잠재적 위험에 대한 귀중한 통찰력을 제공합니다. 확정 계약서에 진술 및 보증이 포함될 수 있지만, Chow는 이러한 보증에만 의존하는 것을 권하지 않습니다. 대신 그는 지적 재산권, 기업 지배 구조, 배경 조사, 고용 관행, 소송 이력 등 다양한 법적 영역에 걸쳐 포괄적인 실사를 수행하여 숨겨진 책임이나 규정 준수 문제를 발견할 것을 권장합니다.
중국 기업들이 미국 시장에서 투자 기회를 모색함에 있어, 주요 법적 고려사항을 완전히 이해하고 문화적 차이를 해결하며 철저한 실사를 수행하는 것이 필수적이다. 이를 통해 위험을 완화하고 성공적인 파트너십을 구축하며, 이러한 국경 간 거래에서 제공되는 방대한 기회를 활용할 수 있다.
