최근 내부고발자 동향 검토

내부고발자 동향은 내부고발자 관련 법률 및 해당 법률이 귀사에 미칠 수 있는 영향과 관련된 주요 사건, 판결, 제안, 입법 동향을 다루는 정기 보고서입니다. 최근 동향은 다음과 같습니다:

• 대법원, 회로 분열 종식…내부고발자 원고, '보복 의도' 입증 불필요
• 제2순회항소법원, 의무적 집단휴가 위반 신고가 SOX의 보복금지 보호 대상에 해당하지 않는다는 판결 유지
• 제9순회항소법원, 캐나다 직원 청구에 대한 보복금지 조항이 영토 외 적용되지 않는다는 판결 유지
• 미국 증권거래위원회(SEC), J.P. 모건 증권 LLC에 1,800만 달러(약 200억 원) 벌금 부과 합의
• 미국 증권거래위원회(SEC), 3억 달러 규모 폰지 사기와 관련해 규칙 21F-17 위반 주장
• 법무부, 내부고발자 보상 프로그램 발표
• 뉴저지 지방법원, 보복 금지 위반에 강화된 소장 기준 적용 거부
• 2024년 1분기, 내부고발자 보상금 지급이 부진한 출발을 보이다
• 제11순회항소법원, 증권거래위원회(SEC)의 보상금 지급 거부 결정에 대한 재심청구 기각

대법원, 회로 분열 종식…내부고발자 원고, '보복 의도' 입증 불필요

2024년 2월 8일, Murray v. UBS Securities, LLC 사건(사건번호 22-660)에서 미국 연방 대법원은 내부고발자가 자신의 보호받는 활동이 고용주의 불리한 인사 조치에 기여한 요인임을 입증해야 하지만, 고용주가 보복 의도를 가지고 행동했음을 입증할 필요는 없다고 판결하였다.

배심원은 머레이가 상사들이 자신의 연구 결과를 왜곡하도록 압박했다고 고발한 후 UBS가 그를 해고한 사건과 관련해, 머레이가 제기한 SOX(사베지 법) 보복금지 보호 청구에 대해 머레이에게 유리한 판결을 내렸습니다. 그러나 제2순회항소법원은 항소심에서 배심원 판결을 뒤집으며, 머레이가 UBS가 제1514A조에 따른 보복 의도로 그를 해고했다는 점을 증거 우세로 입증하지 못했다고 판단했습니다. (이 판결에 대한 당사 논평은 이전 뉴스레터에서 확인하실 수 있습니다. 링크) 대법원은 이에 동의하지 않고 제2순회법원의 결정을 뒤집었다. 대법원은 다음과 같이 판단했다: (1) 제1514A조(a)항 본문 — 특히 "차별(discriminate)"이라는 단어 — 은 "보복 의도" 요건을 언급하거나 포함하거나 암시하지 않는다; (2) 그러한 요건은 해당 조항의 의무적 증명책임 전환 체계에 반한다. 법원은 이 책임전가 체계가 원고에게 유리하도록 설계되었으며, "기여 요인" 요건을 충족시키기 위해 "보복 의도" 증명을 요구하는 것은 해당 체계를 훼손할 것이라고 지적했습니다. 오히려 "보복 의도" 증명은 해당 요건을 충족시키는 한 가지 방법일 뿐입니다.

대법원의 판결은 이 문제에 대한 순회법원 간 의견 차이를 해소하고, 부당한 보복을 주장하는 SOX 내부고발자들에게 상당한 장애물을 제거했습니다. 실제로 연방 법원들은 2월 판결 발표 이후 이미 이 판결을 인용하고 의존해 왔습니다. 예: Callahan v. HSBC Sec. (USA) Inc., 22-CV-8621 (JPO), 2024 WL 1157075 (S.D. N.Y. Mar. 18, 2024) (소송 제기자(원고)가 SOX에 따른 보복 주장을 타당하게 제기하기 위해 고용주의 보복 의도를 입증할 필요가 없다고 판시한 사례).

제2순회항소법원, 의무적 집단휴가 위반 신고가 SOX의 보복금지 보호 대상에 해당하지 않는다는 판결 유지

라 벨 대 바클레이스 캐피털 사건(사건번호 23-448, 2024 WL 878909) (2d Cir. 2024년 3월 1일), 제2순회항소법원은 직원이 바클레이스의 의무적 블록 휴가(“MBL”) 프로그램 위반 의혹에 대해 제출한 보고서가 SOX의 보복금지 조항에 따른 보호 대상 공개에 해당하지 않는다는 지방법원의 판결을 확정하였다. (지방법원 판결에 대한 논의는 여기 참조) 제2순회항소법원은 해당 직원이 보고 당시 주관적으로 MBL이 규제상 요구사항이라고 믿었다고 주장했음에도, MBL이 법적 요건이 아니므로 제1514A조에 열거된 규정들과 "전혀 무관하다"는 점에서 그러한 믿음이 객관적으로 합리적이지 않다고 판단했다. 법원은 열거된 조항들이 재무 보고와 관련되어 있는 반면 MBL은 그렇지 않다는 점을 지적하며, 직원이 "자신의 MBL 주장을 제1514A조 열거된 조항 중 하나로 억지로 끼워 맞추려는 시도"를 기각했습니다.

제9순회항소법원, 캐나다 직원 청구에 대한 보복금지 조항이 영토 외 적용되지 않는다는 판결 유지

다라몰라 대 오라클 아메리카 사건(Daramola v. Oracle America, Inc., 92 F.4th 833 (9th Cir. 2024))에서 제9순회항소법원은 캐나다 직원의 청구에 대해 도드-프랭크법 및 사베인스-옥스포드 기업회계법(SOX)의 보복금지 조항이 미국과의 업무 관련 접촉이 있었음에도 불구하고 해외에서 적용되지 않는다는 판결을 유지했다. 다라몰라는 오라클 캐나다의 전직 직원이다. 다라몰라는 고객 사기 의혹을 내부 및 증권거래위원회(SEC)에 신고했다. 이후 그는 수석 프로젝트 매니저 직위에서 해임되었고, 업무 성과 평가가 하향 조정되었으며, 결국 사직했다. 다라몰라는 오라클 아메리카를 상대로 SOX 및 도드-프랭크법의 보복금지 조항 위반을 주장하며 소송을 제기했다. 캘리포니아 북부 지방법원은 다라몰라의 주요 근무지가 캐나다에 있었기 때문에 해당 조항들이 해외에 적용되지 않는다고 판결했다.

"영토 외 적용에 대한 추정" 원칙에 따른 2단계 테스트를 적용한 제9순회항소법원은 이에 동의했다. 이 테스트의 1단계에서는 의회가 해당 조항이 외국 내 행위에 적용되어야 한다고 명시적이고 분명하게 지시했는지 여부를 법원이 판단해야 한다. 도드-프랭크법이나 사베인스-옥슬리법 조항 모두 해당하지 않으므로, 법원은 어느 조항도 이 추정을 극복하지 못한다고 판단했다. 이에 법원은 제2단계로 진행하여, 해당 청구가 조항의 허용 가능한 국내 적용을 추구하는지, 즉 법령의 초점과 관련된 행위가 미국 내에서 발생했는지 여부를 검토하였다. 법원은 피고의 직무상 미국과의 접촉이 고용 관계의 핵심적 해외 연관성을 극복하지 못한다고 판단했습니다. 즉, 피고는 캐나다 시민권자였으며, 관련 기간 내내 캐나다에 거주했고, 캐나다 기업에 고용되었으며, 고용 계약이 명시적으로 캐나다 법률의 적용을 받는다는 점이었습니다. 이에 법원은 두 청구 모두 기각을 확정했습니다.

미국 증권거래위원회(SEC), J.P. 모건 증권 LLC에 1,800만 달러(약 200억 원) 벌금 부과 합의

2024년 1월 16일, 미국 증권거래위원회(SEC) 는 J.P. 모건 증권 LLC(이하 "JPMS")가 증권법 위반 가능성에 대해 SEC 직원과 소통하는 내부고발자를 방해하는 행위를 금지하는 SEC 규칙 21F-17을 위반한 혐의에 대해 합의했다고 발표했습니다. SEC는 JPMS가 소매 고객에게 JPMS로부터 1,000달러 이상의 신용 또는 정산금을 지급받은 경우 정기적으로 기밀 유지 계약서에 서명하도록 요구했다고 주장했습니다. 해당 계약서에 따르면 고객은 SEC의 질의에는 응답할 수 있으나 잠재적 증권법 위반 사항에 대해 SEC에 자발적으로 소통할 수 없었습니다. SEC는 JPMS가 신속히 시행한 시정 조치(비밀유지해제계약서 개정, 기존 서명자들에게 정부·규제 기관과의 자발적 소통이 금지되지 않음을 통지 등)를 고려했다. SEC는 다음과 같이 명령했다: (1) JPMS는 향후 규칙 21F-17(a) 위반 행위를 중단·중지할 것, (2) JPMS에 대해 견책 조치를 취할 것, (3) JPMS는 1,800만 달러의 민사 벌금을 납부할 것.

미국 증권거래위원회(SEC), 3억 달러 규모 폰지 사기와 관련해 규칙 21F-17 위반 주장

2024년 3월 14일, 미국 증권거래위원회(SEC) 는 크립토FX LLC와 관련된 3억 달러 규모의 폰지 사기에 가담한 혐의로 17명을 기소했습니다. 이 사기는 4만 명 이상의 투자자를 대상으로 했습니다. SEC는 제5항 구제 청구에서 피고 중 한 명이 투자자들의 입을 막고 SEC와의 협력을 방해하려 시도함으로써 규칙 21F-17을 위반했다고 주장합니다. 구체적으로 SEC는 해당 사건에 관리인이 선임된 후, 이 피고인이 두 투자자에게 "SEC 및 기타 당국에 한 이전 진술을 철회할 경우에만 투자금 반환을 도울 것"이라고 말했다고 주장합니다. 규칙 21F-17의 이 독특한 적용 사례는 SEC가 내부 고발자 방해 시도를 이유로 피고인을 기소할 수 있는 광범위한 권한을 보여줍니다.

법무부, 내부고발자 보상 프로그램 발표

2024년 3월 7일, 법무부는 자체 내부고발자 보상 프로그램을 발표했다. 이 프로그램은 법무부가 중대한 기업 또는 금융 부정행위를 적발하는 데 도움을 준 내부고발자에게 금전적 보상을 제공할 예정이다. 자격을 갖춘 내부고발자는 몰수된 재산의 일부를 받을 수 있으나, 다음 조건을 모두 충족해야 한다: (1) 모든 피해자가 적절히 보상받은 후; (2) 진실되고 새로운 정보를 제출한 경우; (3) 본인 스스로 범죄 행위에 연루되지 않은 경우; (4) 기존 재정적 공개 유인책(다른 연방 내부고발자 프로그램 등)이 없는 경우에 한합니다. 이 프로그램은 증권거래위원회(SEC) 및 상품선물거래위원회(CFTC) 프로그램 등 다른 연방 내부고발자 프로그램이 미처 다루지 못한 기업 및 금융 부정행위 적발의 공백을 메우기 위해 설계되었습니다. 법무부는 시범 프로그램이 올해 말 시작될 예정이라고 발표했습니다.

뉴저지 지방법원, 보복 금지 위반에 강화된 소장 기준 적용 거부

Pickholz v. TransparentBusiness, Inc., No. 22-2504 (ES) (JBC), 2024 WL 489543 (D. N.J. Feb. 8, 2024) 에서 뉴저지 지방법원은 도드-프랭크법에 근거한 보복 청구(기본적 위법 행위가 사기인 경우를 포함)는 연방 민사소송규칙 제9조(b)의 강화된 소장 요건의 적용을 받지 않는다고 판시하였다. 이러한 판결에도 불구하고 법원은 사건을 기각하였다. 법원은 원고의 주장이 위반되었다고 주장하는 법률 요건과 "전혀 무관"할 수 없다는 법원 간 합의점을 언급하였다. 법원은 "원고가 연방 증권법 위반 사실을 실제로 입증할 필요는 없으나, 적어도 자신이 합리적으로 위반되었다고 믿은 법률이 무엇이며, SEC에 어떤 행위를 신고했는지를 주장해야 한다"고 판단하였다. 원고가 피고들이 위반했다고 믿는 법률이 무엇인지, 또는 SEC에 제공한 정보가 무엇인지 구체적으로 명시하지 못했기 때문에 법원은 사건을 기각하였다.

2024년 1분기, 내부고발자 보상금 지급이 부진한 출발을 보이다

증권거래위원회(SEC)는 1분기에 여러 건의 보상금을 지급했으나 보도자료는 공개하지 않았다. 2024년 1월 11일자 한 명령에서 SEC는 위법 행위를 발견하고 신고한 내부고발자에게 150만 달러를 지급했으며, 해당 고발자는 위반 사항에 관한 중요한 정보와 세부 사항을 제공했다. 동일한 날짜의 다른 명령에서는 SEC가 지급 금액을 달러로 명시하지 않고, 해당 사건에서 징수될 금액의 일정 비율로 보상금을 규정했습니다. 2024년 3월 5일자 세 번째 명령에서는 SEC가 달러 금액이나 비율 모두 명시하지 않았습니다. 이는 명령서에 따르면 "현재 징수 현황을 기준으로" "지급이 없을 것"이라고 명시된 데 따른 조치로 보입니다.

제11순회항소법원, 증권거래위원회(SEC)의 보상금 지급 거부 결정에 대한 재심청구 기각

메이젤 대 증권거래위원회(Meisel v. SEC), 사건번호 22-14011, — F.4th —-, 2024 WL 1297655 (제11순회항소법원, 2024년 3월 27일) 사건에서 제11순회항소법원은 내부고발자가 증권거래위원회(SEC)의 보상금 지급 거부에 대해 제기한 재심청구를 기각하였다. 마이젤의 보상금 신청은 그가 신문에서 접한 SEC 소송과 관련되었다. 마이젤은 자신의 전 세입자가 해당 사기 계획에 연루되었다고 의심하여 SEC에 이를 신고했으며, 소송에서 피고들에 대한 판결이 선고된 후 내부고발자 보상금을 신청했다. SEC는 (1) 마이젤이 정보를 제공한 시점이 SEC가 소송을 제기한 이후였으며, (2) 마이젤의 정보가 수사에 진전을 가져오지 못했다는 이유로 보상금을 지급하지 않기로 결정했다. 제11순회항소법원은 SEC의 결정이 자의적이고 변덕스럽다는 마이젤의 주장을 기각했다. 법원은 또한 메이스엘이 법원이 임명한 관리인에게 제공한 지원에 대해 SEC가 적절한 공로를 인정하지 않았다는 주장도 기각했다. 비록 관리인이 당시 메이스엘의 정보가 자신에게 "새롭고" "알려지지 않은" 정보라고 진술했지만, 규칙 21F-9는 정보가 SEC에 제공되어야 한다고 규정하고 있으며, 법원의 관리인인 관리인은 SEC의 대리인이나 대표자가 아니다.