알라모 인터미디에이트 II 홀딩스, LLC 대 버밍햄 알라모 무비즈 사건에서 텍사스 서부 지방법원은 개인적 관할권 부재를 이유로 한 프랜차이즈 소유자 헌터 렌프로의 기각 신청을 기각하였다. 법원은 렌프로가 본 소송에서 개인 피고이자 프랜차이즈 소유주로서, 별도로 명시된 당사자가 아닌 프랜차이즈를 대표하여 서명했음에도 불구하고 개인 자격으로 프랜차이즈 계약의 관할지 선택 조항에 구속된다고 판시했다.
2022년 1월, 알라모 인터미디에이트 홀딩스(이하 "알라모")와 버밍햄 알라모 무비즈(이하 "BAM")는 프랜차이즈 계약을 체결하였으며, 이에 따라 프랜차이즈 본사인 알라모는 앨라배마주 버밍햄에 알라모 드래프트하우스 극장을 개발하기로 합의하였습니다. BAM은 가맹점주였습니다. 프랜차이즈 계약서에는 모든 소송의 필수 관할 법원으로 텍사스 서부 지구 연방 지방법원 또는 텍사스 트래비스 카운티 주 법원을 지정하는 관할지 선택 조항이 포함되어 있었습니다. 또한 관할지 선택 조항에는 관할권 또는 관할지에 대한 이의 제기 포기가 명시되어 있었습니다. 별도의 법인 보증 계약에서 오케스트라 파트너스 디벨롭먼트 LLC("오케스트라")는 프로젝트 개발자로 활동하기로 합의했습니다. BAM과 오케스트라의 공동 소유주인 렌프로는 프랜차이즈 계약과 법인 보증 계약에 서명했습니다.
알라모 드래프트하우스 프랜차이즈는 개발되지 않았으며, 알라모는 BAM과 렌프로 양측을 상대로 프랜차이즈 계약 위반으로 소송을 제기했다. 알라모는 또한 법인 보증 계약 위반으로 오케스트라를 상대로 소송을 제기했다. 렌프로는 연방 민사소송규칙 12(b)(2)에 따른 개인적 관할권 부재를 이유로 기각 신청을 제출했다. 렌프로는 자신이 BAM을 대표하여 서명했기 때문에 프랜차이즈 계약에 구속되지 않으며, 따라서 계약 당사자가 아니라고 주장했다.
텍사스 주법에 따르면, 개인 자격으로 프랜차이즈 계약에 서명하지 않은 당사자라도 계약 조건에 구속되기로 동의한 것으로 간주될 수 있다. 이러한 동의 여부를 판단하기 위해 텍사스 법원은 "계약서 자체의 문언 해석" 접근법을 적용한다. 즉, 법원은 먼저 계약 전체를 검토하고 계약 조건에 명시된 당사자들의 객관적 의도(주관적 의도가 아닌)를 고려한다.
알라모 사건에서 법원은 프랜차이즈 계약이 렌프로를 BAM의 운영 및 지배 주체로 명시적으로 지칭하며, 특히 "운영 주체는 본 계약 및 법인 보증 하에 프랜차이즈 수여자, 운영 주체 및 지배 주체의 모든 의무에 대해 개별적·공동적·연대적으로 구속된다"고 규정하고 있음을 지적했습니다. 법원은 이 조항과 운영 및 통제 책임자 및 가맹점주를 명시적으로 구속하는 여러 다른 조항들이 렌프로가 가맹 계약 조건에 구속되려는 의도를 충분히 나타낸다고 판단했습니다.
둘째, 법원은 렌프로가 "밀접한 관련" 원칙이라는 별도의 법리 하에서도 관할지 선택 조항에 구속된다고 판시하였다. "밀접한 관련" 원칙에 따르면, 렌프로와 같이 가맹점주를 대신하여 서명한 비서명자도 해당 개인이 "분쟁과 밀접하게 관련되어 [그/그녀]가 구속될 것이 예측 가능할 정도"라면 관할지 선택 조항에 구속될 수 있다. 텍사스 법원은 예측 가능성을 판단하기 위해 유연한 다중 요소 테스트를 적용한다: "(1) 서명자와 비서명자 간의 공동 소유권, (2) 해당 계약으로부터 얻은 직접적 이익, (3) 계약 전반에 대한 인지, (4) 특히 관할지 선택 조항에 대한 인식."
여기서 법원은 포럼 선택 조항이 렌프로를 구속할 것임을 예측할 수 있었다고 판단하였는데, 그 이유는 다음과 같다:
- BAM과 오케스트라의 공동 소유자였으며, 각각의 명목상 운영 및 통제 책임자이기도 했다;
- 해당 계약의 의도된 수혜자였습니다;
- 프랜차이즈 매장 개발과 관련된 개별적 책임을 맡기로 합의했으며;
- 서명된 계약서의 조건을 인지하고 있었다.
따라서 렌프로는 "밀접한 관련" 원칙에 따라 포럼 선택 조항에 구속되었다.
프랜차이즈 계약 서명자들은 텍사스주의 계약 해석에 대한 "네 모서리" 접근법(대표자를 개별적으로 구속하는 조항) 또는 "밀접한 관련" 원칙(서명자가 분쟁 자체와 밀접하게 연관되어 해당 계약 조건에 개별적으로 구속될 것이 예측 가능하다는 점) 하에서 자신의 개별적 책임을 신중히 평가해야 한다.
본 기사에 기여해 주신 폴리 달라스 사무소의 여름 인턴 샬럿 김(Charlotte Kim)에게 특별히 감사드립니다.
