2024년 5월 23일, 제6순회항소법원은 지난해 미시간주 대법원의 MSSC, Inc. 대 Airboss Flexible Prods. Co. 사건(“Airboss” ) 판결을 분석한 최신 법원이 되었다. (“Airboss”) 사건을 분석한 최신 법원이 되었으며, 자동차 부품 공급업체의 "포괄 계약"이 사기방지법(statute of frauds) 요건을 충족하지 못해 집행 불가능하다고 판단하여, 당사자들이 주장된 요구사항 계약 하에 이행해 온 수년간의 거래 관계를 뒤엎었습니다. 히구치 인터내셔널 코프 대 오토리브 ASP 사건에서, 제6순회항소법원 패널(콜, 클레이, 타파 순회판사)은 미시간 동부지방법원의 항소를 심리했습니다. 해당 지방법원은 2차 공급업체가 1차 구매자에게 합의된 가격으로 부품을 계속 공급하도록 명령하는 가처분 결정을 내린 바 있습니다. 원고 히구치는 수년간 피고 오토리브(OEM용 안전벨트 시스템 제조업체)에 안전벨트 부품을 판매해왔다. 당사자들은 일련의 구매 주문서에 합의했으며, 해당 주문서의 관련 부분은 다음과 같이 명시하고 있었다:
본 총괄 계약은 [구매 주문서 발행일]부터 차량 플랫폼 종료 시까지의 기간 동안 아래 명시된 부품에 대한 Autoliv ASP, Inc.의 요구 사항을 충족하기 위해 체결됩니다. . . . 납품은 해당 요구 사항에 명시된 수량 및 시기에 한해 이루어져야 합니다. Autoliv ASP, Inc.는 부품 요구사항에 명시된 수량을 수시로 변경할 권리를 보유합니다. 이 경우 Autoliv ASP, Inc.는 해당 부품의 납품 또는 제작, 또는 해당 원자재의 조달이 Autoliv ASP, Inc.로부터 [Higuchi]에게 전달된 출고 승인서에서 특별히 승인된 경우가 아닌 한 [Higuchi]에 대해 어떠한 의무도 부담하지 않습니다.
지난해 미시간 대법원이 에어보스 사건에서 "포괄 주문서"라는 용어가 사기방지법상 서면 수량 조건을 충족시키지 않는다고 판시한 획기적인 판결에 이어, 히구치는 오토리브와의 구매 주문서 역시 상품 판매 계약에 서면 수량 조건이 필수라는 사기방지법 요건을 충족시키지 않는다는 선언을 구하는 확인 소송을 제기했다. 히구치는 양측이 에어보스 사건에서 언급된 "릴리스별 계약"(히구치가 향후 릴리스를 거부하고 가격 인상을 요구할 수 있는 계약)을 체결했다고 주장했다. 오토리브는 계약 위반을 이유로 반소를 제기하고, 히구치가 이전에 합의된 가격으로 부품 배송을 계속하도록 요구하는 가처분 신청을 했다. 지방법원은 가처분을 인용하며, 포괄 계약서에서 오토리브의 "요구량"에 대한 언급이 서면으로 명시된 물품 수량이 오토리브의 부품 요구량의 100%임을 입증하기에 충분히 명확하다고 판단했다.
제6순회항소법원은 판결을 뒤집고 사건을 환송하였다. 재판부는 에어보스 사건에서 "요구량 계약은 '구매자가 총 수요의 일정 비율을 판매자로부터 조달할 것'을 명시할 경우 사기방지법 요건을 충족한다"고 판시한 점을 강조했다( 에어보스 사건 인용). 수량 조항이 "비특정적"일 수는 있으나 "모호"해서는 안 된다. 따라서 제6순회항소법원은 "당사자들이 요구량 계약을 체결했음을 입증하려면, 오토리브는 자사의 구매 주문서가 [오토리브]가 [히구치]로부터 총 수요량의 일정 비율을 조달할 것임을 명시적이고 정확하게 규정하고 있음을 보여야 한다"고 판시했다. 재판부는 오토리브가 이를 입증할 가능성이 희박하다고 판단했다.
법원은 구매 주문서에 기재된 "[오토리브]의 요구 사항을 충족시키기 위해 발행됨"이라는 문구가 요구 사항 계약을 명확히 입증하지 못한다고 판단했다. 이는 "요구 사항을 충족시키기 위해"라는 표현이 "모든 요구 사항을 구매한다"는 의미라는 특정(문자 그대로 명시되지 않은) 추론에 의존했기 때문이다. 그러나 법원은 "cover"가 단순히 주제를 "다루다"는 의미일 수 있으며, 이 의미는 릴리스별 계약과도 동등하게 일관된다고 지적했다. 또한 재판부는 후속 문장들에도 문제가 있다고 판단했다. 구매 주문서가 "해당 요구사항에 명시된 수량"을 언급할 때 "특이한 표현"을 사용했으며, 이 표현은 구매 주문서가 "발주와 요구사항을 상호 교환적으로 언급하고 있다"는 인상을 주었다고 지적했다. 이러한 상호 교환성은 구매 주문서가 오토리브의 의무와 책임을 "요구사항"에 명시된 수량으로 제한했기 때문에 문제가 되었다. 즉, "요구사항"이 "출고"를 의미한다면 당사자들은 요구사항 계약이 아닌 출고별 계약을 체결한 것이 된다. 마지막으로 법원은 계약법 일반 원칙에 따라 계약서를 작성한 당사자에게 불리하게 해석한다는 원칙을 적용했습니다. 오톨리브가 구매 발주서를 일방적으로 작성했으므로, 해당 발주서가 요구사항 계약을 성립시키는지 여부에 대한 불확실성은 오톨리브에게 불리하게 해석될 것입니다.
따라서 법원은 오토리브가 가처분 신청의 본안에서 승소할 가능성이 낮다고 판단하였다. 당사자들은 구속력 있는 요구사항 계약을 체결하지 않았으며, 대신 공급업체가 향후 출시 제품을 자유롭게 수락하거나 거절할 수 있도록 허용하는 출시별 계약을 체결한 상태였다.
이 판결은 미시간주 대법원이 최근 재검토한 요구사항 계약 및 사기방지법(statute of frauds)을 적용한 일련의 사건들 중 가장 최근의 사례에 불과하다. 소위 '요구사항 계약'의 당사자들은 구매 주문서 및 기타 계약 조건을 검토하여 요구사항 계약에 구속되는지, 또는 계약의 수량 조항이 현재 필요한 구체성을 갖추지 못한 상태인지 확인해야 합니다. 폴리 앤드 라드너 LLP는 미시간 계약법의 변화하는 환경 속에서 고객을 지원할 준비가 되어 있습니다.
