변화하는 요구사항: 최근 요구사항 계약법상의 혼란

전 세계 공급망에 대한 압박이 가중되는 가운데, 최근 여러 법원 판결이 요구량 계약법(다양한 산업 분야에서 다수의 OEM 및 공급업체가 정기적으로 의존하는 계약 형태)에 혼란을 초래했습니다. 2023년 7월, 미시간주 대법원은 MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Prods. Co.("Airboss") 사건에서 요구량 계약을 의도한 특정 계약들이 사기방지법(Statute of Frauds)을 준수하는지 여부를 면밀히 검토했습니다 . 에어보스 판결에 따르면, 구매자가 해당 계약에 포함시킨 "포괄적" 주문 조항은 통일상법전(UCC)이 요구하는 유효한 수량 조건을 제공하지 못해 해당 계약을 무효화시켰다. 에어보스 사건은 요구량 계약을 다루는 새로운 소송의 연쇄를 촉발했으며, 제조업체가 기존 장기 공급 계약을 신뢰할 수 있는지 여부에 대한 법적 불확실성을 초래했다. 불리한 장기 계약에 묶인 공급업체들은 계약 조항을 도전할 기회를 활용하여, 명확성 부족을 협상 레버리지로 삼았다. 이제 1년이 넘은 지금도 요구량 계약에 관한 법적 상황은 여전히 유동적이다. 본 글은 에어보스 판결과 그 후속 판결들을 분석한 후, 요구량 계약의 향후 전망을 살펴볼 것이다.

UCC의 사기방지법 및 계약 요건

미국통일상법(UCC) 제2조는 50개 주 중 49개 주에서 상품 판매에 관한 모든 상업 계약에 적용된다.[1] UCC에 따르면 "500달러[[2]] 이상의 가격으로 상품을 판매하는 계약은 당사자 간에 판매 계약이 체결되었음을 나타내는 충분한 기록이 없는 한... 강제할 수 없다." UCC § 2-201. 이 조항은 이어서 "기록에 합의된 조건이 누락되거나 잘못 기재되었다고 해서 기록이 불충분한 것은 아니나, 본 항에 따라 계약은 기록에 표시된 물품 수량을 초과하여 집행될 수 없다"고 명시합니다. 동 조항. 요약하면, 사기방지법(Statute of Frauds)을 충족시키기 위해 반드시 서면으로 기재되어야 하는 유일한 조건은 "상품의 수량"이다. 계약이 서면으로 작성되었으나 수량 조건을 포함하지 않을 경우, 해당 계약은 법적으로 강제할 수 없다.

그러나 이는 문서상 수량 용어가 반드시 정확한 수치로 명시되어야 함을 의미하지 않으며, 구두 증언에 의존하지 않고 문서만으로 특정 수량을 입증해야 함을 의미하지도 않는다. UCC 공식 해설은 이를 인정하며, "수량 용어는... 정확히 명시될 필요가 없다"고 규정한다. UCC § 2-201, cmt 1.

다른 곳에서는, UCC가 명시적으로 "[판매자의 생산량 또는 구매자의 요구량에 따라 수량을 측정하는] 기간"을 허용하고 있다. UCC § 2-306(1). 이 조항은 구매자가 판매자가 생산하는 상품의 일부(또는 전부) 또는 구매자가 요구하는 상품의 일부(또는 전부)를 구매할 것을 약속하는, 이른바 "생산량 계약" 및 "요구량 계약"을 허용한다.

요구사항 계약은 제조업, 특히 자동차 공급망에서 소비자의 수요를 충족시키기 위해 필요한 부품 수에 따라 구매 제품의 물량이 결정되는 상황에서 널리 사용됩니다.

요구량 계약은 구매자가 정확한 필요 수량이 결정되기 전에도, 심지어 필요 수량이 시간에 따라 자주 변동하는 경우에도 안정적인 물품 공급을 확보할 수 있게 합니다. 또한 예측된 물량이 수요와 일치하지 않을 때 구매자가 잉여 재고가 쌓이는 것을 피할 수 있도록 하여 재고 위험 관리에도 도움이 됩니다. 요구량 계약은 물품에 대한 지속적인 수요를 조건으로 미래 판매를 약속함으로써 판매자에게도 이익이 됩니다.

특히, 일부 관할권에서는 구매자가 상품을 독점적으로 구매할 의무를 계약에 명시하지 않는 한 요구사항 계약을 인정하지 않습니다. 독점적으로 예를 들어, 조지아 법원은 "진정한 요구사항 계약은 구매자가 당사자들이 고려한 특정 용도에 필요한 모든 상품을 판매자로부터 독점적으로 구매하도록 의무화한다..."라고 판시했습니다.[3] 마찬가지로, 제9순회법원은 아이다호 법에 따라 "구매자가 특정 요구량까지를 한 판매자로부터 독점적으로 구매하기로 동의할 경우 요구사항 계약이 성립한다"고 인정했습니다.[4]

그러나 모든 관할권에서 구속력 있는 요구사항 계약을 체결하기 위해 독점성을 요구하는 것은 아닙니다. 예를 들어, 미시간 법원은 "요구사항 계약은 반드시 독점적일 필요는 없다"고 명시적으로 결론지었습니다.[5] 이러한 독점성 부재는 비독점적 요구사항 계약의 맥락에서 어떤 서면 수량 조건이 사기방지법(Statute of Frauds)을 충족하는지에 관한 다양하고 때로는 놀라운 판례를 초래했습니다. 예를 들어, Cadillac Rubber & Plastics, Inc. v. Tubular Metal Sys., LLC 사건 (구매자가 "[자사의] 요구량의 1개 부품에서 100% 사이의 수량"을 구매하도록 의무화하는 구매 주문서가 충분한 서면 수량 조건이며 사기방지법을 충족한다고 판시한 사례)을 참조하십시오.  비독점적 구매 요구 사항이 존재하는 관할권의 공급업체들은 구매자의 의무에 대한 더 큰 확실성을 법원이 요구하도록 지속적으로 주장하고 있으며, 본질적으로 1개 또는 1,000,000개 부품 구매 약속은 사기방지법의 수량 요건을 충족시키기에 불충분하다고 주장하고 있습니다.

MSSC, Inc. 대 Airboss Flexible Prods. Co.

에어보스 사건[6] 사기방지법상 서면 수량 조건 요건의 한계를 시험대에 올렸다. 해당 사건에서 1차 자동차 부품 공급업체는 2차 공급업체에 특정 부품에 대한 "총괄 주문서"를 발행했다. 주문서에는 부품 가격이 명시되었으나 "[연간 물량은 구매자 고객사의 예측을 바탕으로 한 추정값이며 보장할 수 없다]"고 기재되어 있었다. 구매 주문서는 또한 "프로그램 기간 동안 또는 해지될 때까지 유효하며 판매자에게 구속력을 가진다"고 명시했으나, 그 외의 수량 조항은 포함하지 않았다. 수년간 당사자들은 구매자가 판매자에게 제공할 특정 수량을 명시한 주기적 발주서를 발행하는 방식으로 "포괄 주문서" 하에 운영되었다. 결국 판매자는 "일괄 주문서"에 명시된 가격 재협상을 요구하며, 가격 인상 합의 없이는 어떠한 발주도 이행하거나 수락하지 않겠다고 거부했습니다. 구매자는 "일괄 주문서"가 구속력 있는 요구량 계약이므로 판매자가 발주서에 명시된 수량을 이행할 계약상 의무가 있다고 주장했습니다.

미시간 주 대법원은 판매자 측의 주장을 받아들여 "포괄 주문(BLANKET ORDER)"이라는 문구가 서면 수량 조건을 구성하지 않으므로 사기방지법(Statute of Frauds)에 따라 해당 계약은 강제 집행이 불가능하다고 판결했다. "가장 중요한 점은, 요구사항 계약에서 해당 조건들은... 구매자가 총 수요량의 일정 비율을 판매자로부터 확보할 것임을 규정한다는 것이다...." 법원은 "blanket"이 단순히 불명확한 수량 조건이 아니라, 아예 수량 조건을 구성하지 않는다고 결론지었다.

매도인이 매수인의 요구 사항 중 일정 부분을 제공할 의무를 부과하는 구속력 있는 구매 계약이 존재하지 않는 상황에서, 매도인은 매수인이 발행한 향후의 면책 요청을 수락할 의무가 없었다. 대신 미시간 주 대법원은 당사자들의 거래를 "개별 면책 계약"으로 인정했으며, 각 면책 요청은 별개의 제안으로 구성되었다. 매도인은 각 개별 면책 요청을 수락하거나 거절할 자유가 있었다. 법원은 사기방지법(Statute of Frauds)에 따라 서면으로 된 수량 조건을 명시한 것은 면책서뿐이므로, 오직 면책서만이 구속력 있는 계약을 형성할 수 있다고 판단했습니다. 법원은 각주에서 이 판결이 선행 판례인 캐딜락 러버 사건(위에서 언급된)과 "표면상의 불일치"가 있을 수 있음을 언급했으나, 관련 사실관계가 현재 법원에 제출되지 않았다는 이유로 해당 쟁점에 대한 판단은 명시적으로 유보했습니다.

에어보스 사건은 공급업체가 구매자와의 계약에 이의를 제기할 수 있는 길을 열었으며, 특히 공급 관계에서 흔히 행해지는 '포괄적' 구매 발주 관행을 고려할 때 더욱 그러하다. 따라서 에어보스 사건 이후, 계약이 실제로 요구사항 계약인지, 또는 조건이 불리할 경우 발주를 거부할 자유가 있는지 여부에 대해 판매자들이 이의를 제기하는 사례가 크게 증가했다. 에어보스 사건은 미시간 주 법원 사건이었지만, 미시간에서 활발한 제조업이 이루어지고 있으며 많은 OEM 계약이 미시간 법을 적용하기 때문에 그 판결은 전국적으로 파장을 미쳤다.

후속 사건들

지난 1년간 여러 법원은 에어보스 사건의 함의, 특히 캐딜락 러버 사건과 같은 선례에 대한 의문점을 다루어 왔다. 에어보스 사건은 단순히 "포괄적 주문"이 수량 용어가 아니라는 좁은 주장을 의미하는 것일까, 아니면 사기방지법 하에서 서면 수량 용어를 식별하는 데 더 엄격한 기준을 적용하는 광범위한 전환을 시사하는 것일까?

미시간 동부 지방법원은 히구치 인터내셔널 코퍼레이션 대 오토리브 ASP, Inc. 사건[7] 에서 폴 D. 보먼 판사의 의견으로 이 문제에 대해 최초로 판단을 내렸다. 해당 사건에서 1차 자동차 부품 공급업체는 2차 공급업체에 "포괄 계약"을 발주했으나, 구매 주문서에는 "구매자의 요구 사항을 포괄한다"는 내용도 명시되어 있었다. 에어보스 사건 이후, 2차 공급업체는 구매 주문서가 사기방지법(Statute of Frauds)에 따라 강제력이 없다고 판결해 달라는 소송을 제기했습니다. 이는 공급업체가 각 개별 출하를 수락하거나 거부할 수 있음을 의미했습니다. 그러나 2023년 8월, 지방법원은 구매자의 편을 들며 구매 주문서에 명시된 구매자의 "요구 사항"이 사기방지법을 충족시키기에 충분한 서면 수량 조건을 구성한다고 판단했습니다. 해당 공급업체는 제6순회항소법원에 항소했다.

제6순회항소법원은 구매 주문서가 "요구 사항을 충당하다"가 "모든 요구 사항을 구매하다"를 의미한다는 추정에 의존했기 때문에 요구 사항 계약을 명확히 확립하지 못했다고 판단하여 원심을 파기하였다.[8] 그러나 "충당하다"는 단순히 주제를 "다루다"는 의미일 수 있으며, 이러한 의미는 릴리스별 계약과도 동등하게 일관성을 가진다. 법원은 또한 계약법상의 일반 원칙에 따라 계약서를 작성한 당사자에게 불리하게 해석해야 한다고 판단했다. 오토리브가 구매 발주서를 일방적으로 작성했기 때문에, 해당 발주서가 요구사항 계약을 성립시켰는지 여부에 대한 불확실성은 오토리브에게 불리하게 해석되어야 한다. 따라서 당사자들은 구속력 있는 요구사항 계약을 체결한 것이 아니라, 공급업체가 향후 발주 건을 원하는 대로 수락하거나 거절할 수 있는 발주 건별 계약을 체결한 것이다.

히구치 항소가 계류 중인 동안, 미시간 동부 지방법원은 조지 카람 스티 판사가 작성한 Ultra Manufacturing (U.S.A.) Inc. v. ER Wagner Manufacturing Co.[9] 사건에 대한 판결을 내렸다. 해당 사건에서 계약서는 "[구매자]의 요구 사항 일부 또는 전부가 [판매자]로부터 조달될 것"이라고 명시하고 있었다. 이 표현은에어보스 사건이전의 캐딜락 러버 사건에서 사용된 표현과 매우 유사했다. 미시간 항소법원은 당시 "구매자의 수요량 중 1부에서 100% 사이의 양"을 구매하겠다는 약속이 사기방지법(Statute of Frauds)을 충족시키기에 충분한 수량 조건이라고 판단한 바 있다. 울트라 사건 법원은 캐딜락 러버 판결이 " 에어보스판결과 조화될 수 없는 충돌을 일으킨다"고 판단했습니다. 에어보스 판결 은 수요 계약이 수요량의 "정해진 비율"을 구매하겠다는 약속을 포함해야 한다고 명시했기 때문입니다. 따라서 법원은 에어보스 판결이 캐딜락 러버 판결을 암묵적으로 뒤집었으며, 당사자들 간에는 "분할 해제 계약"이 성립되었다고 결론지었습니다.

미시간 주 법원의 최근 두 건의 판결은 에어보스 사건의 적용 범위를 그다지 넓게 해석하지 않았으며, 이로 인해 미시간 주 법원과 연방법원의 미시간 법 적용 사이에 실질적인 '분리'가 발생했습니다. 첫째, FCA US LLC 대 KAMAX Inc. 사건[10] 에서 FCA는 KAMAX가 요구한 가격 인상을 지급하지 않으면 패스너 공급을 중단하겠다고 위협하자 소송을 제기하고 KAMAX에 대한 가처분 신청을 했습니다. FCA는 표준 계약 조건에 따라 자사 수요량의 "65%~100%"를 KAMAX로부터 구매할 것이라고 명시했습니다. 법원은 가처분 신청을 인용했으며, 이후 해당 문구가 사기방지법(Statute of Frauds) 요건을 충족한다고 판단했습니다.[11] 본 사건은 현재 항소 신청이 계류 중입니다.

미시간 주 법원의 두 번째 사건은 보다 명확한 판례를 제시하였다. FCA US LLC 대 MacLean-Fogg Component Solutions, LLC 사건[12] 에서 동일 법원의 다른 판사는 FCA가 두 번째 공급업체인 MacLean-Fogg에 대해 금지명령을 청구한 사건에서 거의 동일한 사실관계와 계약 조항을 다루었다. 법원은 다시 한번 FCA가 집행 가능한 요구사항 계약과 관련하여 본안에서 승소할 가능성이 높다고 판단하였다.[13]

맥린-포그 판결이 내려진 바로 그날, 미시간 서부 지방법원도 폴 L. 말로니 판사의 의견서를 통해 페이너 코. 대 스루-플로우 사건에서 이 문제에 대한 입장을 밝혔다 .[14] 해당 사건에서 선박용 부두 제조업체는 데킹 공급업체를 상대로 소송을 제기했는데, 계약서에는 데킹 첫 세 번의 "적재량"에 대해 특정 가격이 적용되고, "구매자가 네 번째 트럭 적재량을 주문할 경우" "이후 주문"에 대해서는 할인된 가격이 적용된다고 명시되어 있었다. 법원은 "어떤"("any")과 "만약"("if")이라는 선택적 표현을 사용한 가격 조건이 구매자에게 공급업체로부터 필요량의 일부를 구매할 의무를 부과하지 않는다고 판단했다. 따라서 당사자들은 일회성 계약(release-by-release contract)을 체결한 것으로 인정되었다.

다음은 무엇인가

에어보스 사건 이후 요구사항 계약법과 사기방지법의 향후 방향은 아직 불투명하다. 법은 변화하는 상태에 있으며, 특히 항소법원이 계속해서 의견을 제시함에 따라 향후 1년 내 판례에 대한 다수의 업데이트가 있을 것으로 예상된다.

실무상 최근의 법적 변화는 '포괄적' 구매 주문서에 따라 공급하던 공급업체들에게 가격 협상 기회를 재개함으로써 이점을 제공했습니다. 미시간 주 대법원이 수량에 대한 구체성을 요구함으로써, 프로그램 기간 내내 원래 조건이 구속력을 가졌다는 (주로 구매자가 주장해 온) 오랜 논거를 제거했거나 적어도 의문을 제기했을 수 있습니다. 현재 수량 조건이 전혀 명시되지 않은 "포괄적" 주문서에 따라 공급 중인 공급업체는 이제 가격 인상을 요청할 수 있는 추가 논거와 협상력을 확보했을 가능성이 높습니다. 그러나 공급업체는 특정 상황에서 구매자가 "포괄적" 주문서에 구속되지 않는 것이 오히려 유리할 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 공급업체가 일괄 발주 계약에서 발주 건별 수락을 거부할 수 있는 것처럼, 구매자 역시 처음부터 공급업체에게 발주를 발행할 의무가 없습니다.

구매자와 판매자 모두 향후 계약에 이러한 변경 사항이 어떻게 적용될지 신중히 고려해야 합니다. 소위 "요구사항 계약"의 모든 당사자는 계약 조건을 검토하여 요구사항 계약에 구속되는지, 아니면 현재 계약의 수량 조항이 필요한 구체성을 갖추지 못했는지 판단해야 합니다.

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루이지애나주는 UCC의 다른 조항들은 채택하였으나, 제2조는 채택하지 않았다.

[2] 가격 기준은 관할권에 따라 종종 달라집니다. 예를 들어, 미시간주에서 제정된 해당 조항은 1,000달러 이상의 가격으로 물품을 판매하는 계약에만 적용됩니다. 미시간주 통합법 § 440.2201(1) 참조.

[3] 빌링스 코튼시드 주식회사 대 올버니 오일 밀스 주식회사 사건, 328 S.E.2d 426, 429 (조지아 항소법원 1985).

[4] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. 대 H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (제9순회항소법원 2019).

[5] 캐딜락 고무 및 플라스틱 주식회사 대 튜버러 메탈 시스템즈 유한책임회사, 952 N.W.2d 576, 582 (미시간 항소법원 2020).

[6] 999 N.W.2d 335 (미시간주 대법원, 2023).

[7] 사건번호 23-cv-11869, 2023 WL 5334581 (미시간 동부 지방법원, 2023년 8월 18일).

[8] 히구치 인터내셔널 코퍼레이션 대 오토리브 ASP, Inc., 사건번호 23-1752, 2024 WL 2744687 (제6순회항소법원, 2024년 5월 23일).

[9] 사건번호 24-10025, 2024 WL 280515 (미시간 동부지방법원, 2024년 1월 25일).

[10] 사건번호 24-205863-CB (오클랜드 카운티 순회법원 2024년 3월 21일).

[11] 사건번호 24-205863-CB (오클랜드 카운티 순회법원 2024년 5월 17일).

[12] 사건번호 24-206687-CB (오클랜드 카운티 순회법원 2024년 4월 19일).

[13] 가처분 절차 이후, 맥클린-포그는 사건을 미시간 동부 지방법원 연방법원으로 이송했으며, 해당 사건은 처음에 히구치 판결을 내린 동일한 판사인 폴 D. 보먼 판사에게 배정되었다. 그러나 사건은 이후 주디스 E. 레비 판사에게 재배정되었으며, 그녀는 아직 이러한 실질적 쟁점들에 대해 어떠한 입장도 밝히지 않은 상태이다.

[14] 사건번호 22-cv-709, 2024 WL 2187838 (미시간 서부 지방법원, 2024년 4월 19일).